瑞财经 王敏 4月23日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）及中介机构华泰联合证券发布关于首轮审核问询函的回复，涉及关联交易、募投项目等。

招股书显示，公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

南京晨瑞直接持有德力佳30.53%的股份，孔金凤直接持有德力佳7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同21.40%的出资额，从而间接控制公司3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有德力佳38.98%的股份，合计控制德力佳41.98%的股份，为公司的实际控制人。

根据申报材料，2017年1月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同出资设立德力佳有限，其中刘建国以货币出资3000万元、以知识产权-非专利技术出资500万元。

加盛投资成立于2007年，主要从事一二级市场投资，在得知刘建国和三一重能欲设立公司从事风电齿轮箱业务并正在引入第三方投资机构时，加盛投资看好该公司的未来发展前景，经与刘建国及三一重能沟通后，双方同意加盛投资入股德力佳。

在上述背景下，2017年1月，刘建国夫妇、三一重能及加盛投资共同签署《北京德力佳传动科技有限公司章程》，约定设立德力佳有限。

如上所示，德力佳历次增资及股权转让过程中，各股东入股价格及定价依据具备合理性。德力佳有限成立时，刘建国和孔金凤合计4500万元货币出资中的2500万元出资款来源于向三一重能的借款，刘建国已按照协议约定以自有资金向三一重能归还了全部借款本息；加盛投资的3000万元出资款来源于自有和自筹资金，其中1500万元自筹资金来源于向其股东董晓栗的借款，董晓栗向加盛投资提供的1500万元借款为其个人证券账户转出的自有资金，加盛投资已以自有资金向董晓栗归还了全部借款。

2023年3月，加盛投资向厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能6名外部投资者转让其所持公司3000万元出资额。转让总价合计12.05亿元，较之当年3000万元的入股价翻了近40倍。

至此，加盛投资完全退出股东阵营。

在问询函，上交所要求德力佳说明刘建国用于出资的非专利技术的具体内容和形成过程，是否实际投入德力佳使用及对应的主要产品和收入情况。

同时，说明公司实际控制人、三一重能、加盛投资等现有股东或历史股东及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来、是否存在其他共同投资情形。

对此，德力佳回复称刘建国用于出资的非专利技术名为“风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术”，主要系刘建国在风电齿轮箱领域拥有多年的从业经验，熟悉风电齿轮箱的多种应用场景，时刻关注风电齿轮箱研发与生产过程中的失败经验，针对风电齿轮箱装置设计研发及制造技术在相关国际国内标准的基础上，形成了更加具体的可以提高风电齿轮箱产品性能的关键技术研发路径，主要包含轻量化设计、齿轮修形、高速轴密封等技术，助力德力佳生产出的风电齿轮箱具有更低的重量、更高的承载力、更好的回油和密封措施、更小的振动和噪音以及更长的使用寿命。

公司关联方交易对应的关联方主要为三一重能、远景能源，其中三一重能持有德力佳28%股权，远景能源（通过彬景投资）持有德力佳15.27%股权，相关关联方均非德力佳实际控制人控制的企业，与德力佳实际控制人不存在利益关系，德力佳通过关联交易价格向相关关联方输送利益的可能性较小。