瑞财经 王敏 4月23日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）及中介机构华泰联合证券发布关于首轮审核问询函的回复，涉及关联交易、募投项目等。

招股书显示，公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

南京晨瑞直接持有德力佳30.53%的股份，孔金凤直接持有德力佳7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同21.40%的出资额，从而间接控制公司3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有德力佳38.98%的股份，合计控制德力佳41.98%的股份，为公司的实际控制人。

根据申报材料，2017年1月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同出资设立德力佳有限，其中刘建国以货币出资3000万元、以知识产权-非专利技术出资500万元。

根据申报材料，持有公司5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系德力佳前五大客户，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各期，公司关联销售占比分别为74.75%、37.39%、45.43%和57.72%，其中对上述两家客户的关联销售占主要部分；2024年1-6月，德力佳向三一重能销售金额及占比提升，向远景能源销售金额及占比下降。

上交所要求德力佳是否已严格按照有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见，公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。

同时，说明报告期内对三一重能、远景能源关联交易的销售内容，结合合同定价方式、可比市场公允价格、第三方市场价格、销售对象同类产品对第三方采购价格等因素，说明关联方销售价格/毛利率与无关联第三方价格/毛利率差异情况及其原因；进一步说明关联交易的公允性，是否存在对德力佳或关联方的利益输送；上述客户是否存在对德力佳指定供应商的情况，如有，请具体说明。

德力佳回复称，公司关联方交易对应的关联方主要为三一重能、远景能源，其中三一重能持有德力佳28%股权，远景能源（通过彬景投资）持有德力佳15.27%股权，相关关联方均非德力佳实际控制人控制的企业，与德力佳实际控制人不存在利益关系，德力佳通过关联交易价格向相关关联方输送利益的可能性较小。

2023年开始，远景能源已逐步实现齿轮箱自产，报告期各期末，德力佳对其在手订单数量分别为707台、138台和28台，远景能源在对德力佳采购规模上已经大幅度减少，不存在通过关联交易价格向德力佳输送利益的动机。