瑞财经 王敏 近日，深圳飞骧科技股份有限公司（以下简称“飞骧科技”）发布关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

招股书显示，飞骧科技主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人龙华及其控制的上海上骧、上海辛翔、斐振电子合计持有飞骧科技25.16%的股份；通过特别表决权的设置，龙华在本次发行前合计控制了飞骧科技64.46%的表决权。

根据首轮问询回复，上海辛翔合计向飞骧科技缴纳出资款1992万元，其中1184万元系来自于龙华向上海辛翔提供的无息借款，龙华与上海辛翔未设置还款期限且无需上海辛翔其他合伙人进行偿还；

上海超骧为飞骧科技员工持股平台，从珠海格昀借款1,330.1250万元，龙华未控制或通过代持方式持有上海超骧的财产份额；

2020年1月至2021年5月飞骧科技股改前，龙华及其控制的主体委派的董事人数未超过半数，且在飞骧科技2020年第三次董事会会议审议选聘上市中介机构议案时，有少数董事存在不同意见；

龙华直接或间接负债本金合计为6,896.90万元。目前，龙华不存在已到期的个人大额负债，亦未因个人负债而涉及任何诉讼或借贷纠纷；

龙华、上海上骧、上海超骧未偿还债务的债权人包括自然人、飞骧科技股东及其关联方，借款期限包括固定期限、无固定期限、自飞骧科技发行上市或IPO申请受理起的若干年等；即便龙华、上海上骧不能按期偿还宁波华地、珠海格昀的借款，债权人愿意进一步友好协商，并可通过延长期限、协助其获取新的融资，确保不会处置龙华、上海上骧持有飞骧科技的股份。

上交所要求飞骧科技说明上海辛翔各合伙人的实际出资金额及比例，龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因，该等借款的偿还安排，龙华与上海辛翔其他合伙人是否存在股份代持或其他利益安排情形；

上海超骧从珠海格昀获得借款的具体过程、是否系龙华联系安排，结合上海超骧的合伙协议约定、具体决策机制及其执行情况等，按照实质重于形式的原则进一步说明上海超骧是否为龙华实际控制、相关合伙人是否为龙华代持股份，龙华是否实际承担上海超骧的还款或担保义务；

飞骧科技股改前，其他董事之间是否存在一致行动关系或表决权委托等类似安排，结合龙华在董事会的实际影响等进一步说明该时期龙华是否为实际控制人、飞骧科技最近两年实际控制人是否发生变更；

龙华大额负债的担保情况（如有），是否存在将其持有的飞骧科技股份进行质押担保的情形；龙华是否存在对外担保等或有负债情况，如有，说明债务人基本情况、担保合同主要条款、偿债日期及担保责任解除时间、偿债资金来源等；

龙华所承担的大额负债、对外担保是否存在以飞骧科技上市为条件的协议、约定或其他利益安排，除减持股份外的其他还款来源是否能覆盖每年的应付利息；

此外，结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，进一步说明飞骧科技有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性。

关于龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还的原因，飞骧科技表示，上海辛翔向公司的出资来自于合伙人的实缴出资808万元和龙华向上海辛翔提供的借款1,184万元（在上海辛翔层面体现为其他应付款-龙华1,184万元）。上海辛翔分别于2015年5月27日、2016年8月31日、2016年9月19日向飞骧科技实缴出资500.00万元、1,372.00万元、120.00万元，合计1,992.00万元，前述出资来源如下：

龙华提供借款之直接债务人为上海辛翔，2016年，龙华向上海辛翔提供借款时，上海辛翔的合伙人为龙华和范守岭，龙华和范守岭的出资比例分别为98.7624%、1.2376%。若穿透至各合伙人，龙华应承担前述债务的绝大部分，按照范守岭持有上海辛翔份额的占比计算，其对应债务金额不足15万元。考虑到范守岭曾就职于国民技术，在飞骧科技成立之初便追随龙华创业，龙华同意无需范守岭就其持有的上海辛翔份额比例对应的借款承担还款义务。考虑前述情形发生在报告期外，且所涉金额较小，未进行股份支付处理。若进行股份支付处理的会计处理为：（借：未分配利润（管理费用）约15万元，贷：资本公积约15万元）

报告期外是否进行股份支付影响2016年当期损益，未分配利润及资本公积科目均属于所有者权益类科目，对报告期内利润表、净资产均无影响。

在上海辛翔各合伙人已全部实缴出资、上海辛翔已取得前述借款且完成向飞骧科技实缴出资后，飞骧科技之财务总监柳艳通过受让上海辛翔7.57%的份额成为合伙人，柳艳已实质向龙华支付前述转让对价，柳艳间接取得飞骧科技股份低于公允价格的部分已确认股份支付费用。经龙华确认，柳艳无需对其持有的上海辛翔份额比例对应的借款承担还款义务。

综上，龙华向上海辛翔提供的借款无需上海辛翔其他合伙人偿还具有合理性。

根据龙华与上海辛翔签署的《借款协议》《补充协议》及双方的确认，上述借款期限为无固定期限，上海辛翔拟在未来取得收益后向龙华偿还借款。

2019年7月24日，飞骧科技召开股东会审议芯光润泽将其持有公司18%股权转让予龙华事宜，公司全体股东参会并一致同意该次导致控制权变更的股权转让，会议决议中明确“此举措将导致公司实际控制人由潘清寿变更为龙华”。2019年8月，芯光润泽将其持有飞骧有限18%的股权转让给龙华，飞骧有限完成了本次股权转让的工商变更登记，相关股权已登记至龙华名下；股权转让款项已根据股权转让协议及补充协议约定全部支付完毕。

根据飞骧科技股东于2019年8月后签订的历次增资协议，龙华均以实际控制人身份作为一方当事人签订了相关增资协议。

截至报告期末，在持有飞骧科技5%以上股份的股东中，除上海上骧外，仅珠海鋆璨持有公司超过5%的股份，珠海鋆璨与其一致行动人杭州鋆阳合计持有公司6.17%的股份，合计控制公司2.93%的表决权。珠海鋆璨、杭州鋆阳均已出具了不谋求公司控制权的相关承诺，此外，飞骧科技其他现有股东均已出具书面确认，认可及尊重龙华在飞骧科技的实际控制人地位。

龙华未偿还的直接借款主要用于其支付2019年8月受让芯光润泽18%股权的部分对价，上海上骧、上海超骧未偿还的借款主要用于2020年12月参与飞骧科技股权激励时对飞骧科技的增资。前述大额债务有关的股权转让、控制权变更、增资等真实、有效。

根据各方签署的借款协议之补充协议以及债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀出具的《关于同意延期偿还的声明》，上述债务的到期日为2028年12月31日，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀均已确认：若债务人无法按照协议约定在到期日还本付息的，债权人均愿意通过友好协商的方式予以妥善解决，确保不会处置或要求处置债务人持有的飞骧科技股份（包括但不限于申请查封、冻结、拍卖债务人持有的飞骧科技股份等形式）；债权人亦确认不会以任何途径单独或共同谋取飞骧科技控制权，不会就借款事项要求与债务人设置名债实股、代持或其他利益安排。同时，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀进一步同意，如龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时（2028年12月31日）若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。

综上，上述大额债务有关的股权转让、控制权变更、增资等真实、有效，不存在为形式满足本次发行上市而进行的一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排。

2021年3-4月，龙华、上海上骧、上海超骧与对应债权人签署了借款协议，约定借款到期日为2026年3月-4月间。

2022年9月，为缓解债务人的还款压力，飞骧科技综合考虑拟申报时间和股份锁定期以及债务人自身经济实力等因素希望将借款期限延长到2028年左右，经飞骧科技多次积极沟通后，债权人才同意签署补充协议，将借款还款期限延长至飞骧科技完成发行且龙华第一批股票解禁日后一年内或飞骧科技IPO申报材料被上海证券交易所受理后5年。同时，债权人为保护自身利益，亦提出相关补充协议应当在飞骧科技申请材料受理之日起生效（如未生效则继续按原借款期限），延长后的借款期限时虽提到了股票解禁日或受理日等日期，但实质系让借款期限落在债务人所持飞骧科技股票解禁后，以减轻债务人还款压力。

2023年5月，为进一步明确上述大额债务的还款期限，经各方协商一致后签署补充协议，约定将上述借款到期日统一为2028年12月31日。

2024年2月，债权人深圳罗霄、宁波华地及珠海格昀均出具《关于同意延期偿还的声明》，同意如飞骧科技实际控制人龙华/上海上骧/上海超骧在前述借款到期时若存在偿还困难的，相关借款期限可延期两年，仍按照借款协议及补充协议约定的方式计算与支付利息。