瑞财经 王敏 近日，深圳飞骧科技股份有限公司（以下简称“飞骧科技”）发布关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复，保荐机构为招商证券股份有限公司，会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

招股书显示，飞骧科技主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。

招股书显示，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人龙华及其控制的上海上骧、上海辛翔、斐振电子合计持有飞骧科技25.16%的股份；通过特别表决权的设置，龙华在本次发行前合计控制了飞骧科技64.46%的表决权。

根据申报材料，潘清寿投资飞骧科技属于财务性质的投资，其于2019年8月将芯光润泽所持公司的部分股权转让给龙华的价格为前一次增资价格的7折，转让后公司实际控制人由潘清寿变更为龙华，但两人仍一起为公司提供担保，且共同承担峰林一号股权转让之差价；

芯光润泽与龙华于2019年8月签订的股权转让协议约定分期支付转让款，于2021年11月15日支付完成最后一笔股权转让款，但双方已于2019年8月15日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记；

经保荐机构向龙华、潘清寿访谈确认，龙华与潘清寿不存在其他利益安排；2020年1月1日至今，龙华直接间接控制的股份合计在19.80%-34.32%之间，部分其他股东之间存在关联关系，2022年3月公司为龙华及其控制的上海辛翔、上海上骧设置特别表决权股份。

上交所要求飞骧科技说明：（1）2019年8月前公司的控制权状态、潘清寿是否实际控制公司及依据，芯光润泽低价转让股份、潘清寿放弃实际控制权的原因及合理性；

（2）芯光润泽与龙华约定分期付转让款的原因、分期具体约定及付款过程、资金来源，龙华与芯光润泽、潘清寿是否存在代持或其他利益安排，结合潘清寿与龙华之间低价转让控制权、共同对公司承担担保义务，以及双方对外投资、任职及历史关系（如存在）等情况，说明潘清寿退出前后在公司中发挥的作用，龙华与潘清寿是否存在一致行动关系、是否构成共同实际控制及依据；

（3）公司2022年3月设置特别表决权股份安排的背景及原因，龙华及上海辛翔、上海上骧是否符合持有特别表决权股份股东的资格和持股比例要求，龙华如何有效控制上海辛翔、上海上骧、斐振电子，在直接持股比例较少情况下，结合其他股东之间的关联关系，说明龙华在报告期内能否实际控制公司，上海辛翔、上海上骧、斐振电子的合伙人的股份锁定及转让限制安排是否符合法律法规及监管规定；

（4）结合最近两年龙华与其他股东控制的股份比例变动情况、获得控制权相关股权的股份对价实际支付情况，及公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况、公司经营管理的实际情况等，进一步说明公司实际控制人最近两年是否发生变更、认定龙华为公司实际控制人的依据。

飞骧科技回复称，公司自成立以来至2019年月前，潘清寿通过控制的企业持有公司的股权比例超过30%，为公司第一大股东；公司成立至2019年月前，潘清寿对公司拥有控制权，系公司的实际控制人。

飞骧科技发展现状与其预期差距较大，潘清寿对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心，除龙华外，潘清寿还与其他外部意向投资者接触过控制权转让事宜，其转让控制权的意愿较强。

射频前端行业是技术及人才密集型行业，行业门槛较高，具有技术及行业背景的实际控制人对公司可持续发展具有重要意义。潘清寿不具有射频行业相关专业背景，龙华拥有良好的专业背景及多年的行业经验，熟悉适合行业特征的管理模式，能够较为准确地把握射频芯片行业发展趋势、市场方向以及技术路线，是公司提升产品竞争力和持续创新能力的重要保障，也是公司业务不断发展的关键。

基于上述背景，当时外部投资机构均认可龙华受让公司实际控制权的安排，并将控制权转让作为投资决策的重要考量因素，公司其他股东也一致认可由龙华受让公司控制权。

综上，龙华与潘清寿就控制权转让事项进行了充分协商，双方就控制权转让事宜最终达成一致意见。

飞骧科技表示，飞骧科技实际控制人认定清晰，2019年月以前公司实际控制人为潘清寿，2019年月以后公司实际控制人变更为龙华，龙华与潘清寿之间不存在一致行动关系，不构成共同实际控制。

此外，问询回复函显示，实控人龙华及员工持股平台上海上骧、上海超骧存在大额负债，尚未完全归还；

龙华借款用于上海辛翔、斐振电子（均为龙华控制的员工持股平台）对公司的实缴出资（目前龙华已归还）以及龙华支付芯光润泽股权转让款；上海上骧/上海超骧借款用于对公司增资、借款金额占其对公司增资金额的比例为75%，龙华控制上海上骧并持有50.9261%份额，但不持有上海超骧份额；债权人之一珠海格昀是公司股东珠海鋆璨、杭州鋆阳的关联方；

上海上骧及龙华未到期借款的到期日为公司IPO申报材料被上海证券交易所受理之日起5个完整会计年度的届满日，以及公司境内完成首次公开发行且龙华先生第一批股票解禁日后一年的届满日；目前，龙华存在存续中的为公司提供的关联担保。

上交所要求飞骧科技上述借款的发生背景、时间、具体约定，债权人的资金来源，债务人取得借款后的实际用途和最终去向，债务人已归还借款的归还时间、资金来源。