文/瑞财经 孙肃博

一封长达354页的超长回复，这在沪深两市的IPO公司里并不常见。

去年8月底，深圳飞骧科技股份有限公司（以下简称“飞骧科技”）对上交所下发的第二轮审核问询函进行了回复，从实控人个人债务到公司销售流水核查，无不详尽。不曾想，仅仅一个半月后，飞骧科技竟主动撤单了。

2021年、2022年及2023年，飞骧科技归母净利润分别为-3.41亿元、-3.62亿元及-1.93亿元。加上2020年及2019年的亏损，飞骧科技五年来的亏损额已经超过了10亿元。

除了公司的持续经营能力，飞骧科技实际控制人龙华的债务情况也一直是交易所关注的重点问题。截至问询函回复出具日，龙华的直接及间接债务金额约有6896.90 万元。

01

潘清寿低价出让实控权

2022年底，飞骧科技递表一个月后，证监会公布了一桩财务造假案的处理告知，事关创业板上市公司星星科技（300256.SZ）。

在飞骧科技与星星科技之间，有一个共同的熟人——潘清寿。他曾是飞骧科技的创始人，也曾是星星科技的董事、副总经理。

根据证监会的决定，潘清寿作为星星科技时任董事、副总经理，组织、实施了信息披露违法行为，并采取了编造重要事实等恶劣手段，涉案数额特别巨大，违法情节特别严重，最终被采取了终身市场禁入的措施。

尽管潘清寿后续以“未组织实施相关违法行为、不知悉星星科技相关情况”为由进行申辩，但证监会最终还是对其下发了《市场禁入决定书》。

潘清寿与飞骧科技的故事，还要从2015年说起。彼时，国民技术（300077.SZ）拟对外转让“无线射频产品事业部”的资产和业务，看好手机射频芯片业务的潘清寿，结识了在国民技术工作的龙华，于是潘清寿作为主要发起人，决定与龙华、顾凯等人共同把握此次机会。

就这样，2015年5月，龙华实控的上海辛翔企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海辛翔”）和西安斐振电子科技合伙企业（有限合伙）（以下称“斐振电子”）、顾凯实控的深圳凯华国芯资本管理合伙企业（有限合伙）（以下称“凯华国芯”）、潘清寿实控的深圳芯光润泽投资有限公司（以下称“芯光润泽”）与国民技术共同出资设立了飞骧科技的前身“深圳国民飞骧科技有限公司”（以下称“飞骧有限”）。

其中，潘清寿控制的芯光润泽持有飞骧有限48%的股权，为公司控股股东，潘清寿为公司实际控制人。此外，凯华国芯彼时持股20%，龙华控制的上海辛翔和斐振电子彼时亦合计持有公司20%的股权，国民技术则持股12%。

飞骧有限成立后，发展得并不顺利。截至2019年6月末，公司的货币资金余额仅有961.12万元，资产负债率超过了100%。2019年1-6月，公司的营业收入为5262.69万元，同比下滑了18.5%，净亏损2773.7万元。可以说，彼时飞骧有限面临着严重的经营困境，资金链非常紧张，公司未来发展存在很大的不确定性。

作为公司当时的实际控制人，潘清寿及其控制的芯光润泽在飞骧有限的多轮融资中与外部投资者签订了业绩对赌条款。公司持续的亏损，则给潘清寿带来了巨大的业绩压力。

考虑到飞骧有限的发展现状与后续融资压力、其自身的资金状况与精力分配等，潘清寿决定不再向公司追加投资，并对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心，开始主动寻找控制权受让方。而龙华基于行业经验，却十分看好本土射频行业及飞骧科技的长期发展。

就这样，2019年8月，芯光润泽将其持有飞骧有限18%的股权以7,763.78万元的价格转让给了龙华。此次转让完成后，龙华合计控制飞骧有限的股权比例达到36.58%，潘清寿合计控制飞骧有限的股权比例则降至12.11%，龙华成为了飞骧有限新的实际控制人。

值得注意的是，芯光润泽此次将所持飞骧有限的股份转让给龙华的价格，较飞骧有限前一次增资的价格打了7折。此外，芯光润泽与龙华还约定了分期支付转让款，龙华于2021年11月15日才支付完成最后一笔股权转让款，但双方已于2019年8月15日就完成了股权转让的工商变更登记。

此举也引来了交易所的问询，要求飞骧科技说明芯光润泽低价转让股份、潘清寿放弃实际控制权的合理性。

飞骧科技表示，龙华对公司有重要历史贡献，对公司未来发展有着重要作用，因此芯光润泽对股权转让的价格进行了一定折让。而潘清寿也通过此次股权转让收回了前期在飞骧有限的全部投资成本，获得了投资收益并保留了部分股权。潘清寿认为，如未来公司在龙华的控制下实现快速发展，其还可以分享公司未来发展的收益。

根据飞骧科技的披露，芯光润泽在转让股份给龙华前，对飞骧有限出资、受让股权及对赌回购等累计投入了约5,700万元，而其转让股份给龙华可取得7,763.78万元。这样来看，他的确赚了2,063.78万元。

然而，飞骧科技2019年后一直处于亏损状态，潘清寿不仅未获得收益，还差点把自己出让实控权获得的收益吐出来，甚至还吃了一个官司。

据瑞财经《预审IPO》了解，由于飞骧有限未完成与投资方深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“峰林一号”）所约定的业绩承诺，经协商一致，2018年8月，由飞骧有限管理层股东通过转让股权的方式对峰林一号实施业绩补偿。彼时，峰林一号合计受让了52.0483万股，占飞骧有限总股本的0.42%。

其后，因飞骧有限业绩未达峰林一号的投资预期，峰林一号提出了从飞骧有限处退出持股的想法。

经各方协商一致，2018年10月10日，峰林一号、芯光润泽、潘清寿、龙华、上海辛翔、德懋投资及飞骧有限签署了协议，明确约定因飞骧有限未完成业绩对赌承诺，各方一致同意由公司彼时控股股东芯光润泽按照约定价格1,477.74万元回购峰林一号所持有的飞骧有限股权。

根据约定，芯光润泽需要先向峰林一号支付一笔200万元的保证金。但芯光润泽于2019年1月支付完这200万元保证金后，就没有了后续的回购动作。

因芯光润泽未及时履行回购义务，峰林一号将其告上了法庭。诉讼过程中，芯光润泽与峰林一号达成了和解，双方约定芯光润泽继续以1,477.74万元回购峰林一号持有的飞骧有限2.02%股权，并支付违约金88.07万元，支付律师费35万元，财产保全保函费用8,000元，合计1,601.61万元。

令人意外的是，芯光润泽并没有独立支付这1,601.61万元，而是找来一位新的投资人——主要从事投资和房地产业务的老板李海斌，其以900万元的价格受让了峰林一号持有的飞骧有限2.02%股权，剩余的700万元则由潘清寿与龙华共同承担。

出让飞骧有限实控权后，潘清寿通过芯光润泽及蒲公英间接持有飞骧有限股份。2021年11月，潘清寿将其持有的芯光润泽100%股权及蒲公英12.5%股权全部赠予了其子潘烨。此后，其本人便与飞骧科技彻底没有了关联。

直至2022年10月递表前，芯光润泽持有飞骧科技2.43%的股权，蒲公英持有飞骧科技1.9%的股权。

02

为拿实控权，龙华借钱增资

龙华拿到实控权后，2020年1月至今，飞骧科技股权演变过程中发生了13次增资、4次股权转让。此外，龙华还设置了特别表决权股份。

截至递表前，龙华作为公司实控人，可以控制飞骧科技64.46%的表决权。

为了拿到飞骧科技实控权，龙华不惜背上债务。

上文提到，龙华2019年8月受让芯光润泽股权时，双方约定了分期付款。于是，龙华向其朋友、飞骧科技股东腾晋天成的合伙人陈某玲、飞骧科技股东宁波华地、飞骧科技股东新余仙霞的关联公司深圳罗霄（与新余仙霞受同一控制），合计借了7600万元。

截至问询函回复出具日，龙华向陈某玲借的5100万元本金及相应利息已全部归还，但宁波华地、深圳罗霄的欠款尚未归还。

据飞骧科技披露，2023年5月，龙华已与宁波华地、深圳罗霄达成协议，约定债务的到期日为2028年12月31日。2024年2月，宁波华地、深圳罗霄进一步同意，如龙华在2028年12月31日时存在偿还困难，相关借款期限可再延期两年，借款利息由龙华在借款到期后一次性支付，利率仍按当时龙华借钱时约定的计算（宁波华地年利7%、深圳罗霄年利6%）。

此外，龙华还因为自己控制的上海辛翔、斐振电子需向飞骧科技增资，于2015年、2016年合计向朋友、同学借了2020万元。截至目前，均已还清借款本息。

除了直接负债外，龙华至今仍有4,396.9万元的间接负债，债权人系珠海格昀。2020年12月时，飞骧科技的员工持股平台上海上骧增资入股飞骧科技，但其资金不足，于是向珠海格昀借款8,633.875万元，龙华持有上海上骧50.93%的份额，因此承担4,396.9万元的债务。

与宁波华地、深圳罗霄一样，龙华、上海上骧与珠海格昀同样约定，相关债务的到期日为2028年12月31日，如龙华与上海上骧到时存在偿还困难，相关借款期限可延期两年。

此外，上海上骧向珠海格昀的借款到期前，上海上骧每年需按照5%单利支付前端利息。也就是说在2028年12月31日前，上海上骧每年需向珠海格昀支付利息431.69万元，而龙华每年则需承担约219.86万元。

需要指出的是，上海辛翔、斐振电子也是飞骧科技的员工持股平台。在问询环节，交易所曾要求飞骧科技说明，上海辛翔、斐振电子的其他合伙人是否将借款归还给了龙华，该等合伙人与龙华是否存在股份代持或其他利益安排？

飞骧科技表示，上海辛翔、斐振电子的其他合伙人未向龙华借款用于出资，该等合伙人无需向龙华归还相关借款，其与龙华不存在股份代持或其他利益安排。

此外，瑞财经《预审IPO》发现，飞骧科技的另一员工持股平台上海超骧在向飞骧科技增资时，也曾向珠海格昀借款1,330.125万元。

据了解，上海超骧合伙人均有国民技术的工作经历，在飞骧科技成立初期即加入并跟随龙华一起创业。而龙华并未在上海超骧平台持有合伙份额，主要系为更好激励各位合伙人，在满足监管要求的前提下，对上海超骧所持飞骧科技股份的锁定期限设置相对较短，所受减持限制更少。

截至问询函出具日，上海超骧未归还借款本金及其他利息，其还款期限也被规定在了2028年12月31日，若到期还款存在偿还困难，可再延期两年。

在两次问询中，交易所均提到了龙华的负债情况，对其控制权的稳定性十分关注。截止回复函出具日，龙华直接或间接负债本金合计为6,896.90 万元。飞骧科技两次表示，龙华的大额债务不会影响公司控制权的稳定。在回复问询时，飞骧科技甚至搬出“龙华即使以全部通过减持公司股票的方式偿还借款，其需减持的股份比例亦不高”来以此证明。

另外值得一提的是，间接借钱给龙华的珠海格昀，系飞骧科技股东珠海鋆璨、杭州鋆阳的关联方。而珠海鋆璨、杭州鋆阳的基金管理人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“珠海通沛”）背后，隐藏着龙华的校友——贲金锋。天眼查显示，珠海通沛由珠海泽桓持有99%的份额，而贲金锋持有珠海泽桓23.6%份额。

据悉，贲金锋的本、硕、博均就读于清华大学，是清华大学生物医学工程学士、经济学学士，清华大学系统工程硕士和博士，而龙华则是清华大学精密仪器专业硕士学历。

除了清华背景，贲金锋在资本市场更出彩的履历便是中国银行总行公司业务部处长，此外，他还曾担任广发银行总行公司银行部总经理，荷兰银行中国区企业金融部总经理兼北京分行行长，苏格兰皇家银行房地产融资部亚太区董事。目前，其是工商银行全资子公司工银国际参与发起设立的基金——鋆昊资本的总裁（CEO）。

03

龙华低价卖股套现，客户、供应商关联方入股

为了增资及受让股份，龙华合计借了1.4亿元，目前已经还了7120万元（本金）。瑞财经《预审IPO》发现，龙华还款这笔钱，其实是低价卖股套现而来。

2022年9月，龙华将其持有的飞骧科技1.3317%股份给了扬州华骧、嘉兴宁骧、理想智胜、澳威投资、淄博毅源5位外部投资者，以此获得了9,188万元资金。

递表前，扬州华骧、嘉兴宁骧、理想智胜、澳威投资、淄博毅源分别持有飞骧科技0.39%、0.29%、0.29%、0.29%、0.07%的股份。

值得注意的是，上述股东的入股价格为17.14元/股，而半年前向飞骧科技增资的中电基金，入股价格为20.45元/股。

根据招股书，2021年5月飞骧有限整体变更设立为股份公司后，共经历了4次增资及一次股权转让。2022年3月最后一次获得增资后，飞骧科技的估值达到了82亿元。而2022年9月股权转让后，公司估值又降至了69亿元。

递表前，飞骧科技共有79名股东，其中有39支私募基金，在他们背后可以发现云创资本、含光投资、启迪科服、深圳腾晋、厚望投资、中国广电、佳创投资、森园投资、亚商资本、大铲岛集团、深圳投控、中国建投、北京理想集团、康成亨资本、中电基金、光大集团等资本的身影。

此外，瑞财经《预审IPO》还发现，飞骧科技的股东中还包括公司供应商、客户、经销商的关联方。如公司供应商讯芯电子，递表前持股0.76%；讯芯电子及其关联公司员工控制的皓峰科技，递表前持股0.5%；经销商客户厦门信和达的实际控制人黄健作为有限合伙人持有99.01%份额厦门泛鼎，递表前持股1.01%；终端客户WINGTECH的关联方中闻金泰（与WINGTECH均系闻泰科技的全资子公司），递表前持股3.53%；供应商华天科技下属投资平台西安天利，递表前持股0.17%。

04

低毛利率致亏损，存1.9亿短债缺口

2021年、2022年及2023年，飞骧科技归母净利润分别为-3.41亿万元、-3.62亿元及-1.93亿元。加上2020年及2019年的亏损，五年来的亏损额已经超过了10亿元。

此外，飞骧科技披露称，2024年上半年公司扭亏为盈，归母净利为1,328.02万元-1,828.02万元，但该数据未经会计师审计或审阅，并不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

飞骧科技表示，根据2024年上半年最新经营情况并综合考虑消费电子下游行业复苏、下半年系销售旺季、新产品推出、高附加值品牌客户A公司、荣耀、vivo等销售占比提升，2024年预计经营持续改善。

据了解，飞骧科技的主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。

受国产替代、5G产品渗透率提升等核心因素驱动，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年，飞骧科技的营收规模不断扩大，分别为1.16亿元、3.65亿元、9.16亿元、10.21亿元、17.17亿元。

虽然收入已初具规模，但仍处于亏损，飞骧科技归因于4G等产品毛利率水平较低。

从产品类别来看，5G模组、4GPA及模组为飞骧科技的核心产品。其中，2021年、2022年、2023年，飞骧科技4GPA及模组的销售收入分别为5.75亿元、5.75亿元、9.38亿元，分别约占当期总收入的62.84%、56.32%、54.66%，毛利率则分别为-7.15%、3.59%、5.07%。

飞骧科技称，公司4G产品毛利率较低主要受单位售价影响，主要系基于行业发展现状及市场竞争情况。

瑞财经《预审IPO》发现，2021年、2022年、2023年，飞骧科技4GPA及模组的平均单价均低于其同行可比公司慧智微，各期分别为2.03元/颗、2.07元/颗、1.89元/颗。

飞骧科技表示，公司4G等产品毛利率低符合现阶段行业共性，在5G模组收入还处于逐步提升的情况下，扣除大额研发投入等期间费用，亏损逻辑符合行业情况、竞争状况。

此外，飞骧科技还提到，因消费电子行业处于下行周期等原因，公司相应计提了较大金额的存货跌价准备，由此形成了较大金额的资产减值损失，2021年、2022年、2023年各期的金额分别为6,797.22万元、1.26亿元、5,677.09万元，这也是亏损的原因之一。

持续亏损下，飞骧科技的现金流也受到了一定影响。2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，分别为-6.51亿元、-2.39亿元和-3,644.38万元。

截至2023年12月31日，飞骧科技账面货币资金约3.6亿元，但短期借款却高达5.5亿元，在手现金根本无法覆盖短期负债。

附：飞骧科技上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

发行人律师：广东信达律师事务所

审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司