Ai快讯 2025年5月20日，华懋科技（603306.SH）公告拟并购深圳市富创优越科技有限公司股权。此前，华懋科技已多次收购富创优越股权，若此次并购完成，将拥有富创优越100%股权。富创优越此前系海能达孙公司，2020年，海能达以1000万元价格卖出其100%股权，并随后向其出售约1.7亿元资产。

去年11月，上海证券交易所就华懋科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发出审核问询函，针对交易目的与跨行业并购、交易方案、标的公司业务技术、估值合理性等18大核心问题提出问询。近日，华懋科技联合中介机构逐一回应。

上交所重点关注华懋科技从汽车被动安全部件跨界布局AI及算力产业链的逻辑，要求说明双主业可行性、行业切换原因及整合风险。华懋科技回复称，现有汽车被动安全业务市场空间广阔，2023年全球市场规模达224.69亿美元，预计2029年将增至432.63亿美元，该业务国内细分市场占有率超35%。为打造“第二增长曲线”，公司选择半导体、电子及信息通信制造领域，该领域属新质生产力范畴，契合国家战略，全球光模块市场2024 - 2029年复合增长率达22%。

交易完成后，华懋科技将形成汽车被动安全业务与半导体及信息通信制造业务双主业格局。2025年1 - 4月，富创优越相关业务收入占比达45.65%，毛利占比37.68%。未来公司将巩固汽车被动安全业务海外市场，推动富创优越拓展光通信、汽车电子等领域。目前华懋科技已持有标的公司42.16%股权，为单一最大股东，投资一年多来，双方在各方面契合度和一致性不断提高。

针对交易对价支付方式、业绩承诺、过渡期损益等方案细节，上交所要求说明合理性及投资者保护措施。本次交易总对价15.04亿元，对应富创优越100%股权估值26亿元，采用“股份 + 现金”支付方式。业绩承诺方面，富创优越2025 - 2027年累计净利润不低于7.8亿元，若2025 - 2026年任意一年净利润低于承诺的80%，或三年累计未达标，承诺方将按约定补偿。过渡期损益安排符合监管要求，盈利归上市公司所有，亏损由交易对方补足。公司通过单独计票、充分信息披露等方式保障中小投资者权益，中介机构确认相关保护措施有效。

上交所对富创优越估值波动、评估方法差异、盈利预测可实现性提出问询。富创优越估值从2024年9月的9.5亿元升至本次的26亿元。公司解释，估值增长源于行业爆发与自身业绩提升。2024年以来，富创优越产能翻倍，800G/1.6T等高速率产品销量增加，2024年净利润达1.29亿元，2025年1 - 4月净利润7492.73万元，同比增长74.28%。本次估值对应市盈率20.16倍，市净率5.74倍。评估方面，收益法与市场法估值差异39.93%，最终选用收益法结果。2025年1 - 10月，富创优越营业收入、净利润完成率均超85%。

上交所关注富创优越与原股东海能达的关联关系、独立性及整合风险。公司称，富创优越已在业务、资产、人员等方面独立，虽租赁海能达子公司厂房，但租赁价格公允，且已续租至2028年。针对跨行业整合挑战，公司制定详细方案，保持富创优越核心团队稳定，通过财务统一管控、技术资源共享等实现协同，依托上市公司汽车行业资源助力富创优越拓展汽车电子业务，借助富创优越技术积累布局车载光通信领域。

（AI撰文，仅供参考）