瑞财经 王敏 6月16日，方正证券(SH601901)发布长达30页的公告，针对上交所此前问询关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复。

根据上交所问询函，主要就方正证券2024年年报中金融资产投资收益下滑、买入返售资产风险、融出资金减值差异、投资性房地产大额减值及商誉减值测试合理性等五大核心问题提出详细质询。

关于金融资产投资。年报显示，截至报告期末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资合计1,136.64亿元，同比增长14.54%。公司本期实现投资净收益和公允价值变动净收益合计13.49亿元，同比下降13.91%；其中交易性金融资产确认公允价值损失6.49亿元，衍生金融工具确认投资损失和公允价值变动损失合计14.75亿元。

方正证券回复表示，截至2024年末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资合计1,136.64亿元，同比增长14.54%。剔除公允价值变动净收益中的非经常性损益（公司投资性房地产以公允价值计量，主要系公司被动持有的抵债资产，当期公允价值变动损失5.90亿元，影响后，公司本期实现投资净收益和公允价值变动净收益合计19.39亿元，同比增长22.49%。

2024年末，公司持有的交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产等各类金融投资账面价值合计1,136.64亿元，初始成本1,117.38亿元，其中：交易性金融资产初始成本595.10亿元，其他债权投资初始成本492.55亿元，其他权益工具投资初始成本29.73亿元。

2024年，公司衍生金融工具确认投资损失和公允价值变动损失合计14.75亿元，其中：投资损失10.03亿元，公允价值变动损失4.72亿元。衍生金融工具亏损的主要原因为公司对冲现货投资风险，配置股指期货空头、国债期货空头等期货空头资产所致。

关于买入返售金融资产。年报显示，2022年-2024年末，公司买入返售金融资产中股票质押式回购余额分别为9.05亿元、8.86亿元、8.86亿元，均已全部逾期，累计计提减值准备分别为4.99亿元、4.99亿元、6.59亿元，减值比例分别约55.14%、56.32%、74.37%，2024年减值金额同比增加1.6亿元；买入返售金融资产中债券质押式回购余额分别为2亿元、102.96亿元、80.04亿元，均未计提减值准备。

回复称，公司目前已经不再开展新的股票质押回购业务，存量合约根据质押物价值、可回收性及预计可回收金额情况，计提相应减值准备。

关于融出资金。年报显示，公司融出资金期末账面余额420.21亿元，同比增长28.14%；累计计提减值准备4.51亿元，同比增长43.52%。分地区来看，境内、境外融出资金业务余额分别为418.05亿元、2.16亿元，同比分别增长28.5%、下降17.58%，减值计提金额分别为3.11亿元、1.4亿元，同比分别增长74.44%、2.97%，减值比例分别为0.74%、64.75%。

方正证券回复称，2024年，证券市场行情波动更加明显，公司两融业务规模增加，近三年首次出现个别两融客户强平后资不抵债、公司向客户追偿的情形。为更好反映市场波动可能产生的潜在不利影响，公司参考同业的计提情况，相应调整了预期信用损失的计提比率。从上市证券公司已披露的2024年度审计报告数据看，公司两融业务第一阶段预期信用损失率与同业可比公司基本相当，减值计提充分。

境内与境外融出资金业务减值计提比例差异较大的主要原因是，境外融出资金2.16亿元中有一笔单一对手方融出资金1.39亿元，因违约发生逾期，公司根据减值政策全额计提了减值准备，导致境外融出资金业务减值计提比例较高。除此笔1.39亿元融出资金外，其余境外融出资金业务均正常开展，计提政策与境内一致，减值计提充分。

关于投资性房地产。年报显示，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。2022年-2024年，公司投资性房地产期末账面价值分别为13.92亿元、17.63亿元、11.88亿元，当期确认公允价值变动分别为-2207.64万元、-1603.79万元、-5.9亿元。公司持有的投资性房地产主要是抵债房产，包括郑州裕达国贸大楼、北京金泉港影院等。2025年2月，公司披露拟出售郑州裕达国贸大楼。

上交所要求补充列示近三年投资性房地产公允价值确认的具体依据，包括房地产产权及使用状态、出租面积、可比房地产的市场价格、出租率、租金水平等，并结合公司期后对投资性房地产的处置安排，说明本期投资性房地产确认大额公允价值损失的主要原因及合理性，是否存在前期公允价值损失确认不充分的情形。

对此，方正证券回复称，2024年末，公司持有的投资性房地产主要是抵债房产，包括郑州裕达国贸大楼、北京金泉港影院等。

具体来看，郑州裕达国贸大楼：公司全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”，原中国民族证券有限责任公司）于2014年发生20.5亿元资金被挪用事件。2018年法院判决对被挪用未归还的16.39亿元继续追缴后发还方正承销保荐。

2021年末，方正承销保荐在综合考量房产持有目的、裁定金额以及需承担的契税后，将郑州裕达国贸大楼确认为投资性房地产，初始入账金额为12.49亿元。

北京金泉港影院：2023年12月18日，辽宁省大连市中级人民法院（2018）辽02执1438号之一百零八号执行裁定书，裁定将位于北京市朝阳区大屯里318号4层401商业房产、动产及附属设备交付方正承销保荐以抵偿被挪用未归还的资金3.32亿元。北京金泉港影院建筑面积1.56万平方米，位于金泉港购物中心B栋4层，共有21个影厅，2800多个座位，是北京地区面积较大的影院。

2023年末，方正承销保荐在综合考量房产持有目的、裁定金额以及需要承担的契税后，将北京金泉港影院确认为投资性房地产，初始入账金额为3.41亿元。

此外，其他投资性房地产主要为公司自有以备出租或出售的房地产，涉及全国各地房产共17处，建筑面积合计约20,887平方米，成本2.08亿元。公司每年聘请评估机构以市场法为主对其进行公允价值评估。

公司2024年度投资性房地产确认的公允价值变动损失金额为5.9亿元，主要为郑州裕达国贸大楼确认公允价值变动损失4.93亿元，北京金泉港影院确认公允价值变动损失0.87亿元，其他投资性房地产确认公允价值变动损失0.1亿元。

关于商誉。年报显示，截至报告期末，公司商誉原值45.23亿元，减值准备1.83亿元，主要系收购子公司方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称方正承销保荐）、方正中期期货有限公司（以下简称方正中期期货）形成，分摊至证券经纪业务、投资银行业务两个资产组。报告期内，方正承销保荐实现净利润-6.07亿元，同比由盈转亏，方正中期期货实现净利润1.72亿元，同比下滑15.27%，公司均未对其计提商誉减值准备。

截至2024年12月31日，公司投资银行业务资产组商誉分摊原值为6.10亿元，已计提减值准备1.83亿元，净值为4.27亿元。2024年度，公司商誉减值测试认定的含商誉资产组账面价值为14.04亿元，使用的经修正后的近年市场可比证券公司市净率为1.52，资产组可回收金额为14.62亿元，因此本年商誉不发生减值。尽管2024年方正承销保荐的营业收入、净利润较差，但大部分亏损是因其持有的投资性房地产估值下调所致，具有非经常性，且经营情况已经反映在资产组净资产中。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”公司关于投资银行业务资产组的商誉减值测试方法、使用的关键参数保持了一贯性，结论合理。

截至2024年12月31日，公司期货经纪业务资产组商誉原值为2.25亿元，未计提减值准备，净值为2.25亿元。2024年度，公司商誉减值测试认定的含商誉资产组账面价值为25.88亿元，使用的近年市场可比期货公司股权交易市净率为1.52，资产组可收回金额为34.19亿元，因此本年商誉不发生减值。公司收购方正中期期货形成的商誉金额相对较低，且方正中期期货近年来经营较为稳健，暂时性的净利润波动已经反映到资产组净资产中，未对减值测试结果产生明显影响。公司关于期货经纪业务资产组的商誉减值测试方法、使用的关键参数保持了一贯性，结论合理。