瑞财经 刘治颖 7月19日，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称：天威新材）披露公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函之回复。

根据申报文件，报告期各期，天威新材前五大客户销售占比分别为11.17%、16.92%、17.24%和19.62%，客户数量较多，客户集中度较低且低于同行业可比公司。天威新材存在较多客户的实际控制人、股东、董监高等为公司及关联方前员工的情形。

天威新材2020年前五大客户河北司能科技有限公司的实际控制人于海建曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，河北司能社保缴纳人数为0；2020年至2022年前五大客户珠海晟彩科技有限公司实际控制人孙蓬曾为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工；前员工控制的部分客户均在成立不久即与公司合作并成为公司前二十大客户。

对此，北交所要求天威新材列示前员工控制的客户在成立不久即与公司合作并成为公司报告期内前二十大客户的具体情况，包括前员工控制的客户名称、成立时间、前员工在公司或关联方处的任职时间及部门、与公司合作时间、交易金额及占比、毛利率、应收账款及期后回款等，分析前述前员工控制的公司成立不久即成为公司大客户的原因及合理性，前述客户是否实质开展业务、其与公司交易是否真实。

天威新材表示，报告期内，公司前二十大客户中的前员工控制客户包括：河北司能科技有限公司、珠海晟彩科技有限公司、上海皓彩及其子公司，其他前员工控制客户均未进入公司报告期前二十大客户。报告期内，公司前二十大客户中的前员工控制客户与公司合作情况如下：

2005年-2008年，于海建为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒等打印耗材产品在华北片区的销售。2008年，于海建从天威泛凌离职后加入天津智祎通科技发展有限公司，并全面负责该公司的管理及打印耗材业务开展等工作。2015年起，鉴于于海建曾于华北地区从事过相关产品的销售工作，并对公司数码喷印墨水产品较为认可，公司于2015年9月开始与天津智祎通科技发展有限公司开展业务合作。

2018年，天津智祎通科技发展有限公司的法定代表人去世，由于涉及工商等事项的办理较为繁琐，于海建于当年成立河北司能科技有限公司继续开展业务，并逐步对天津智祎通科技发展有限公司的相关业务进行承接，至2020年天津智祎通科技发展有限公司已停止向公司采购。因此，在河北司能科技有限公司成立后不久，公司便与其开始了交易。

河北司能整体经营规模较小，人员数量较少，其中少部分当地员工已购买新农合，其他大部分外地员工多自行于户口所在地缴纳社保。河北司能主要向在职 员工支付工资薪酬，以及提供费用报销。

2013年-2015年，孙蓬为公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，主要负责天威泛凌的硒鼓等打印耗材产品在华南片区的销售。2015年-2017年，孙蓬曾于华南地区的其他数码墨水生产商（公司UV墨水产品的主要竞争对手）任职，负责数码喷印墨水产品的销售工作。孙蓬于2017年从该公司离职后自主创业，成立珠海晟彩科技有限公司。2017年起，孙蓬通过行业展会与公司建立起联系，由此开始进行少量采购。自2017年首次合作后，考虑到孙蓬创业时间尚短，其销售渠道主要来源于公司竞争对手的客户群体，因此公司积极加强与该客户的业务合作，大力拓展市场份额。该公司在成立之初主要通过网上渠道进行销售，2019年起，该公司开始建立线下销售渠道，发展线下销售队伍。随着客户业务规模持续增长，其自身采购需求不断增加。

2005年9月，陈浩从公司关联方珠海天威泛凌贸易有限公司离职，其在任职期间主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒、色带等打印耗材产品在华东片区的销售。陈浩离职后自主创业，通过自有企业从事天威品牌打印耗材产品的贸易业务。陈浩持续关注国内数码喷印市场的发展动态，于2015年成立上海皓彩数码科技有限公司开始从事数码喷印设备、墨水的贸易业务。该公司主要代理欣科达品牌的数码喷印设备，同时基于对公司数码喷印墨水产品的认可，于2016年起向公司采购墨水产品。

综上所述，河北司能科技有限公司、珠海晟彩科技有限公司、上海皓彩及其子公司成立不久即成为公司大客户具有合理性，前述客户实质开展业务，与公司交易情况真实。