瑞财经 刘治颖 6月11日，上交所发布关于对上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称：思尔芯）及相关责任人予以纪律处分的决定。

2021年8月24日，上交所受理了思尔芯(原公司名称为上海国微思尔芯 技术股份有限公司)首次公开发行股票并在科创板上市申请。因思尔芯撤回发行上市申请，上交所于2022年7月27日决定终止审核。根据中国证监会《行政处罚决定书》(〔2023〕152 号)查明的事实及发行人披露的相关信息， 思尔芯及相关责任人存在以下违规行为。

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容， 其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信 息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1,536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1,246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。具体情况如下:

(一) 通过虚构销售交易虚增营业收入

2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元，具体如下:

2020年2月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司(以 下简称紫光同创)签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫 光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软 件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。经查，该销售交易不具有真实性。一是思尔芯 2020 年未 实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付 时间为 2021 年 12 月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO 核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。二是紫光同 创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符;紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率 低，且并不在意实际交付的许可证(作为合同价格标尺)数量的 多寡。

2020 年 11 月，思尔芯与成都焱之阳科技有限公司(以下简 称焱之阳)签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于 2020 年 12 月确认上述销售收入 180.09 万元， 增加利润总额 150.70 万元。经查，该销售交易不具有商业实质。 一是思尔芯 2020 年未实际履行产品交付义务，相关硬件设备的 实际生产时间为 2021 年，而相关软件产品需要搭配硬件设备一 起使用。二是焱之阳对思尔芯的采购与国微集团(深圳)有限公司(与思尔芯受同一实际控制人控制的关联方，以下简称国微集 团)对深圳开阳电子股份有限公司(焱之阳的母公司，以下简称 开阳电子)的采购互为前提。三是焱之阳采购思尔芯产品的目的 系申请政府补贴，并非出于真实业务需求，且在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。

 (二)通过提前确认收入虚增营业收入

2020 年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入 724.55 万元，对应虚增利润总额 433.35 万元，具体如下:

思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司(以下简 称图漾科技)、上海埃瓦智能科技有限公司(以下简称埃瓦智能) 销售产品，提前确认对终端客户的销售收入 427.84 万元，虚增利润总额 252.94 万元:图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方，而是思尔芯为帮助其终端客户(即实际使用其产品的客户)享受政府补贴价格，代为寻找的名义客户，上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义 务，也不具有对思尔芯的付款义务。在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前，思尔芯并未转移相关产品的控制权，其对上述销售交易提前确认收入，违反了《企业会计准则第 14 号 ——收入》(2017 年)第十三条的规定。

思尔芯提前确认对牛芯半导体(深圳)有限公司(以下简称牛芯半导体)的销售收入 61.06 万元，虚增利润总额 37.08 万元; 提前确认对超越科技股份有限公司(以下简称超越科技)的销售收入 235.65 万元，虚增利润总额143.33 万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为 2021 年。

(三)少计期间费用

2020 年，思尔芯少计提利息费用 30.04 万元，对应虚增利润总额 30.04 万元，具体如下:

思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，违反了《关于做 好执行企业会计准则 2008 年年报工作的通知》(财会函〔2008〕 60 号)中“企业接受的捐赠和债务豁免......如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益”和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交易”部分的相关规定。

思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招 股说明书》涉及财务数据存在虚假记载，违反了《证券法》第十 九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》第四条以及《上海证券交易 所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，黄学良作为发行人实际控制人、时任董事长，ToshioNakama作为发行人时任董 事、首席执行官、总经理，系直接负责的主管人员，承担主要责 任。林铠鹏作为发行人时任董事、资深副总裁，分管研发和生产 工作，参与、实施虚增对紫光同创销售收入事项;熊世坤作为发行人时任董事、资深副总裁、董事会秘书，负责发行人信息披露工作，参与虚增对紫光同创销售收入事项;黎雄应作为发行人时任财务负责人全面负责财务工作；杨录作为发行人时任监事会主席参与、实施虚增对焱之阳销售收入事项，系其他直接责任人员。 上述人员违反了《审核规则》第二十九条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十五条、第七十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所作出如下纪律处分决定:

对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、ToshioNakama、 林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任 发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分;对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。