文/瑞财经 孙肃博

两天时间，北交所密集受理了5家企业的IPO申请。相较于前五个月仅受理4单的体量，明显提速。

瑞财经《预审IPO》注意到，新获受理的5家企业中，湖南顶立科技股份有限公司（以下称“顶立科技”）因背靠深交所主板上市公司楚江新材（002171.SZ），显得与众不同。

截至顶立科技递交招股书前，楚江新材持有顶立科技66.72%的股权，是顶立科技的控股股东。

2015年，一直以铜加工基础材料为主业的楚江新材有意向新材料行业延伸，于是通过发行股份和支付现金的形式收购了新材料专用装备制造商顶立科技。

事实上，顶立科技成立之初就曾背靠着一家实力雄厚的钨企。不过，五年后，因经营未达预期，该企业撤出了投资。

瑞财经《预审IPO》发现，2015年被楚江新材收购，让顶立科技的创始人之一戴煜套现了近亿元资金。不过，从此次顶立科技递交的招股书中可以发现，戴煜在楚江新材收购顶立科技五年后，通过股权激励的契机再次持股了顶立科技。而其入股资金，有一部分竟是向楚江新材的控股股东借的。

01

成立五年经营未达预期，江西富商撤资

“竹杖芒鞋轻胜马，谁怕？一蓑烟雨任平生。”顶立科技的创始人之一戴煜曾说，苏东坡的这首《定风波》可以道清他的人生路。

1966年，戴煜出生于湖南新邵县一个并不富裕的农户家庭。小时候的戴煜，因患有先天性哮喘，夏天只能呆在家里自学读书，村里人常笑话他是“病秧子”。但戴煜却并不理会，一心只读圣贤书。

高考那年，戴煜十分争气地考上了中南大学材料学专业。毕业后，他投身到了粉末冶金行业，在长沙的一个粉末冶金研究所任工程师。

1999年，戴煜决定开始创业。当时的湖南开放程度不高，市场对民营企业信心不足，为了让公司“听起来像国有企业”，戴煜和当时的创业伙伴将公司注册为“湖南省顶立新材料工程中心有限公司”。其中，“顶立”寓意着“顶天立地”。 

公司“小打小闹”的发展了几年后，2002年，36岁的戴煜决定重返校园，回炉再造，学习更多与专业有关的知识。当年，他顺利考取了中南大学粉末冶金研究院材料学的博士研究生。

博士毕业后，戴煜于2006年5月参与创办了顶立科技的前身“湖南顶立科技有限公司”（以下称“顶立有限”）。

这一次，与戴煜一同创业的，是他的两个湖南老乡羊建高和谭兴龙，两人都是金属材料方面的专家。据长沙晚报的报道，羊建高、谭兴龙和戴煜都是中南大学的博士。另据公开资料显示，谭兴龙曾任中国工程物理研究院七所主任。

创业之初，三个技术派获得了当时尚未上市的章源钨业（002378.SZ）的大力支持。

据瑞财经《预审IPO》了解，章源钨业是一家钨矿产业公司，成立于2000年2月28日，创始人、实控人黄泽兰2010年时，以100亿的财富在《2010胡润百富榜》排名85位，成为江西首富。

刚成立时，顶立有限的注册资本为600万元。其中，黄泽兰实控的章源钨业为第一大股东，持股50.45%。戴煜的出资比例仅次于章源钨业，为19.82%。羊建高和谭兴龙的出资比例分别为14.86%、9.91%，另有一位神秘人廖红玲出资4.96%。

值得一提的是，顶立有限成立的第二年，羊建高出任了章源钨业总经理一职，谭兴龙出任了该公司副总经理。

同一年，章源钨业以顶立有限未开展实质性经营业务为由，将其持有的全部股份转让给了自己的控股股东崇义章源投资控股有限公司（以下称“章源控股”）。

2010年3月，章源钨业已经顺利在深交所主板上市，但彼时的顶立有限经营却并未达到预期。一直到2010年12月31日，顶立有限账面净资产为 1,909.68 万元，低于当时的注册资本 1, 982万元。2010年全年，顶立有限仅实现净利润 14.86 万元（以上财务数据未经审计）。

此时，章源控股与顶立有限的管理团队对公司未来的发展形势和前景产生了意见分歧。双方协商后，2011年5月，章源控股以每股1元的成本价退出了顶立科技，戴煜、羊建高、谭兴龙及时任南昌硬质合金有限责任公司总经理、党委书记的刘刚受让了章源控股转让的股份。

自此，戴煜成为了顶立有限的第一大股东，持股比例为32.43%。

需要指出的是，羊建高和谭兴龙均于2010年11月27日，也就是章源控股撤资前，卸任了在章源钨业的职务。

02‍

被楚江新材收购前，创始人妻子买卖楚江新材股票

时间来到2014年4月，为了提高股权集中度，提高经营决策效率，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有的顶立有限出资转让给了四人共同出资成立的顶立汇智。自此，顶立汇智成为了顶立有限的第一大股东，持股比例为44.45%。

据瑞财经《预审IPO》查阅，顶立汇智由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别持股41.5%、31.07%、17.92%、9.51%。从彼时的持股比例及职务来看，戴煜依然实控着顶立有限（戴煜自顶立科技成立以来，一直担任董事长、总经理）。

可仅一年后，2015年5月，深交所上市公司楚江新材（彼时证券简称为“精诚铜业”）发布了一则公告称，拟以“发行股份及支付现金”的方式购买顶立有限的100%股权。

2015年11月，楚江新材发行股份及支付现金购买顶立有限100%股权并募集配套资金事项获得了中国证监会的核准批复。

最终，楚江新材以5.2亿元的价格收购了顶立有限100%股权。其中，楚江新材以股份支付了3.9亿元，以现金支付了1.3亿元。

通过此次交易，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚合计控股的顶立汇智，套现了2.31亿元现金。

按四人的股份比例计算，戴煜拿到了9586.5万元。同时，顶立汇智还获得了1,778.76万股楚江新材股份，占当时楚江新材此次交易完成后总股本的4%。

有意思的是，顶立有限被楚江新材收购前，戴煜的妻子谢雪梅于2014年10月至11月期间，曾多次买卖楚江新材股票，交易累计交易额58.95万元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31元。

不过，戴煜就此出具说明表示，楚江新材重组停牌前，其本人从未向配偶谢雪梅女士透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，买卖楚江新材股票的行为与此次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。

谢雪梅也表示，其本人并未参与楚江新材此次资产重组的动议或决策，也不知悉此次交易的任何事宜。楚江新材重组停牌前，其未从配偶戴煜及其他内幕信息知情人处获得此次重组事项的任何信息。

据瑞财经《预审IPO》了解，楚江新材的主营业务本是铜板带材加工业务。收购顶立科技前，楚江新材正面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的状况。因此，其当时有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。

而顶立科技在彼时正面临着资金实力不足、材料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。同时，楚江新材看中了其具备创新研发能力的技术团队。就此，促成了双方的合作。

楚江新材成立于2005年12月，创始人为姜纯。2021年，姜纯凭借着54亿元的身价登榜《胡润百富榜》，是安徽芜湖地区排名第四的富豪。

截至顶立科技向北交所递交招股书前，楚江新材直接持有公司66.72%的股份，为公司控股股东。

楚江集团直接持有楚江新材26.75%（截至2024年11月29日）的股份，为楚江新材控股股东；姜纯直接持有楚江集团51%以上的股权，且长期担任楚江集团执行董事，并担任楚江新材董事长、总裁，能够对楚江新材的股东会、董事会及经营决策产生实质性影响。

因此，姜纯通过控制楚江新材能够实际支配顶立科技行为，能够对顶立科技的股东会、董事会及经营决策产生实质性影响，为顶立科技的实际控制人。

需要指出的是，顶立科技在招股书中并未披露实控人姜纯具体控制公司股份的比例。瑞财经《预审IPO》注意到，除了通过楚江新材持有顶立科技股份，姜纯还通过芜湖森海间接持股顶立科技。

截至顶立科技递交招股书前，芜湖森海持有其0.95%的股份，而姜纯在芜湖森海持有38%的份额。此外，姜纯的女儿姜文韵还持有芜湖森海20%的份额。

03

创始人卖股套现后借钱入股

顶立有限被楚江新材收购后，戴煜依然担任着公司董事长、总经理及公司法定代表人。2021年7月，戴煜及其带领的管理团队获得了股权激励。其中，戴煜以27.99元/注册资本的价格直接认购了顶立有限220.34万元新增注册资本，总价约6,167.41万元。

此外，戴煜担任执行事务合伙人的三个持股平台顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合分别以11.62元/元注册资本、27.99元/注册资本、27.99元/注册资本的价格各认购了顶立有限190.11万元、114.07万元、114.07万元新增注册资本。其中，除了戴煜外的顶立科技两位联合创始人羊建高、谭兴龙，当时均通过持股平台间接认购了顶立有限股份。

有意思的是，由于此次认购时资金不足，戴煜向楚江新材的控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下称“楚江集团”）借入了2,700万元。根据双方签署的《借款协议》及补充协议，借款期限为5年，借款利率为5%。截至顶立科技递交招股说明书前，因协议未到期，戴煜暂未归还上述借款及对应利息。

楚江集团还承诺，对于戴煜借款的现行借款期限到期后可以给予不少于两年的展期，不会提前要求戴煜偿还其借款本金及利息。同时，还曾诺不会在戴煜不能偿还借款时直接追索戴煜因利用楚江集团借款出资而最终持有的顶立科技股份。

直至顶立科技此次向北交所递交招股书前，戴煜直接持有公司5.52%的股份。此外，其还间接通过顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合持有公司约2.88%的股份。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，截至顶立科技递交招股书前，戴煜在顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合持有的份额比例分别为32.35%、32.09%、30%。

不过，截至2023年12月顶立科技向全国股转系统递交公开转让说明书前，戴煜在顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合持有的份额比例分别为15.77%、15.5%、30%。

仔细对比后可以发现，2023年12月至顶立科技向北交所递交招股书前的一年里，顶立科技的创始人之一谭兴龙将所持的顶立汇能、顶立汇德份额转让给了戴煜。

04

递表前仍有对赌未解

2021年7月，与戴煜及顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合一同认购顶立有限股份的，还有外部投资方——国家产业投资基金、工善一号、财信金控旗下的财信精益、航空工业集团旗下的航证投资、工善二号及姜纯控制的芜湖森海，各方认购股份的价格均为27.99元/注册资本。

2022年7月，顶立有限再次获得了外部投资机构的增资。湖南省国资委实控的湖南高新创投、长沙经开管委会旗下的东方鑫业、湖南省国资委实控的五矿高创、安徽省国资委实控的中安海通、国仪资本旗下的国仪二号、湖南省国资委实控的北京高新、陈才均以40.26元/元注册资本的价格合计认购了顶立有限263.03万元新增注册资本。

此次增资三个月后，2022年11月3日，顶立有限整体变更设立为了股份有限公司，公司名称也变更为了“湖南顶立科技股份有限公司”。

一个月后，楚江新材发布公告称，公司拟分拆顶立科技上市，已与中金公司签署了上市辅导协议，并向湖南证监局申请了辅导备案登记。根据辅导备案登记信息，顶立科技当时的拟上市场所是科创板。

然而，次年7月11日，顶立科技与西部证券签署了《北交所上市的辅导协议》。同日，西部证券向湖南证监局报送了辅导备案材料。自此，顶立科技的上市目标从科创板转道北交所。

对于改变上市场所的原因，楚江新材曾透露，“是因为其自身的业绩原因，不符合分拆上市要求。”根据分拆规则，上市公司分拆子公司上市应当满足“最近三个会计年度连续盈利”的条件。然而，楚江新材于2022年的扣非归母净利为-6348.6万元。

有分析人士指出，受限于分拆规则，顶立科技顺利登陆北交所后，短期内或许难以有机会转板沪深。

值得一提的是，此次向北交所递交招股书前，顶立科技及控股股东楚江新材、戴煜、顶立汇合、顶立汇德、顶立汇能、芜湖森海与战投方国家产业投资基金、航证投资、工善二号之间存在未完全解除的特殊投资条款，而这或许也是楚江新材希望尽快推动顶立科技上市的原因。

根据约定，若顶立科技撤回北交所上市申请材料，或上市申请材料未被北交所受理，或上市申请被最终否决或终止审核，以及因其他原因导致顶立科技未能成功上市的，楚江新材、戴煜、顶立汇合、顶立汇德、顶立汇能、芜湖森海或将面临回购国家产业投资基金、航证投资、工善二号的股份。

截至顶立科技递交招股书前，楚江新材、国家产业投资基金、戴煜、顶立汇能、顶立汇德、工善一号、财信精益、湖南高新创投、东方鑫业、五矿高创、顶立汇合、芜湖森海、国仪二号、中安海通、航证投资、北京高新、陈才、工善二号分别持股66.72%、6.07%、5.52%、4.77%、2.86%、2.86%、2.1%、2%、1.15%、1%、0.95%、0.95%、0.95%、0.95%、0.45%、0.33%、0.2%、0.15%。

05

拖欠工程款被诉至法院

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，截至递交招股书前，顶立科技还有一项未决诉讼。

2021年11月，五矿二十三冶建设集团有限公司（以下称“二十三冶”）以顶立科技欠付其工程结算款6,363.41万元为由，将顶立科技起诉至了长沙县人民法院。后续审理中，二十三冶变更了诉讼请求，要求法院判令顶立科技支付工程款5,139.45万元及利息。

2023年6月19日，长沙县人民法院出具了（2023）湘0121民初666号判决书，判决顶立科技于判决生效之日起十日内向二十三冶支付工程款848.01万元及利息（利息以848.01万元为基数，从2021年3月26日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准计算至实际清偿之日止）。

随后，二十三冶不服长沙县人民法院出具的上述判决，于2023年9月8日向长沙市中级人民法院提出了上诉，请求撤销长沙县人民法院出具的上述判决，改判支持二十三冶一审主张的全部诉讼请求。

目前，该等诉讼二审虽已开庭但尚未判决。顶立科技坦言，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，将会对公司当期现金流量净额产生一定不利影响。

除了未决诉讼外，顶立科技及子公司曾于报告期内被多次行政处罚。

2022年3月20日，顶立科技发生了一起窒息事故，造成2人死亡。事故发生后，长沙县人民政府组成了调查组对该起事故进行调查。2022年9月8日，长沙县行政执法局对顶立科技出具了《行政处罚决定书》，作出罚款人民币60万元的行政处罚。

2022年12月16日，长沙县行政执法局对顶立科技出具“长县执规罚字[2022]第1117号”《行政处罚决定书》，因顶立科技建设的试验厂房改扩建钢结构厂房，未办理《建设工程规划许可证》，作出罚款人民币8.25万元的行政处罚。

2023年7月20日，长沙县行政执法局对顶立科技出具“长县执住建罚字[2023]第1025号”《行政处罚决定书》，因顶立科技建设的试验厂房改扩建钢结构厂房，未办理《建筑工程施工许可证》即建设施工，作出罚款3.3万元人民币的行政处罚。

同于2023年7月20日，长沙县行政执法局对顶立科技出具“长县执住建罚字[2023]第1026号”《行政处罚决定书》，因顶立科技存在未办理消防验收备案手续即投入使用的行为，作出罚款2,000元人民币的行政处罚。

2024年6月20日，长沙市生态环境局对顶立科技子公司顶立智能出具“长环（浏）罚[2024]28号”《行政处罚决定书》，因顶立智能存在的未按照环评批复要求安装使用移动式焊接烟气收集现场焊接烟气未经收集直接呈无组织排放的行为，作出罚款2.9万元人民币的行政处罚。

06

核心产品降价致毛利率走低

招股书显示，2021年-2023年及2024年上半年，顶立科技分别实现营收3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元及3.21亿元；归母净利分别为8731.46万元、6636万元、1.27亿元、6569.92万元。

可以看到，虽然顶立科技于2021年-2023年期间的收入一直处于增长的态势，但其归母净利的发展趋势却有一定波动。2022年，其归母净利同比下滑了约24%。但2023年，其归母净利又同比增长了90.7%。

瑞财经《预审IPO》发现，2021年1月，顶立科技将老生产经营场地对应的土地使用权及土地上的建构筑物作价1.59亿元出售给了长沙天心经开管委会实控的湖南天长置业有限责任公司。因此，其当期的非经常性损益净额较大。

2021年-2023年及2024年上半年，顶立科技的扣非归母净利分别为2793.71万元、5642.56万元、1.02亿元及5383.94万元。

2024年1-9月，顶立科技实现了营业收入4.51亿元，继续保持了增长态势。不过，其当期净利润较上年同期下降了11.1%至7,910.62万元。

根据招股书，综合毛利率有所下滑是导致顶立科技净利增速低于营收增速的原因之一。

据了解，顶立科技的主营业务主要为碳陶热工装备、先进热处理热工装备、粉末冶金和环保热工装备，三项业务收入合计占主营业务收入比分别为98.54%、98.54%、91.41%和93.67%，占比较高。

报告期内，顶立科技的毛利率分别为35.88%、35.55%、37.21%和35.91%。其中，收入占比较高的碳陶热工装备销售毛利率分别为38.52%、37.64%、35.25%和35.91%。

报告期各期，碳陶热工装备设备销售的毛利率分别为37.17%、37.28%、34.59%和34.44%。2023年和2024年1-6月，毛利率有小幅的下降。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2023年，顶立科技对安徽弘昌新材料股份有限公司销售了3套碳陶热工装备，确认收入2,057.52 万元，占碳陶热工装备总收入的比例为5.19%，毛利率相对较低，为14.80%。

据顶立科技称，该客户为公司长期合作的老客户，公司在与竞争对手争取项目订单过程中，进行了适当降价。同时，该套设备根据客户需求，采用的是高性能碳纤维保温材料，采购成本较高，导致毛利率相对较低。

除了老客户的原因外，顶立科技还因竞争对手较多、公司投标价格有所降低的原因对客户销售碳陶热工装备时，进行了降价，进而导致毛利率走低。

附：顶立科技上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：西部证券股份有限公司

律师事务所：湖南启元律师事务所

会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）