文/瑞财经 李姗姗

一场诉讼，催生了一家航空零部件企业，即深圳市晋铭航空技术股份有限公司（下称“晋铭航空”）。

12年前，罗亨松在与万兆丰前合伙人李英宇产生分歧后，选择另起炉灶，带领丁文勇、魏朝鹏、罗婉红等一众核心成员，创办了与万兆丰业务几乎一模一样的晋铭航空。

8年后，又一起诉讼，将正寻求创业板上市的晋铭航空推上风口浪尖。实控人罗亨松因股权纠纷，将昔日创业伙伴邱昱、第二大股东及核心高管丁文勇告上了法庭。

矛盾与冲突构成了这家企业最复杂的底色，目前，晋铭航空IPO已进入问询阶段，诉讼相关细节必逃不过交易所的火眼金睛。

站在深交所的门槛上，这家号称“全球民航飞机航空座椅零部件第一”的企业，在“增收不增利”、八成收入依靠五大客户、高毛利低研发的多重压力下，其资本之路将何去何从？

01

前诉讼未决却秘密成立新公司

实控人与合伙人对簿公堂

晋铭航空的诞生源于一场诉讼纠纷。

早在晋铭航空成立之前，公司创始股东中罗亨松、丁文勇、魏朝鹏三人曾通过参股经营万兆丰，从事航空零部件加工制造业务，罗亨松在万兆丰担任董事长兼总经理，丁文勇担任董事。

自2013年起，万兆丰股东罗亨松、丁文勇、魏朝鹏、孙永刚与李英宇之间因万兆丰治理产生严重分歧，无法形成有效的股东会决议，相关治理冲突无法得到有效解决。

因此，万兆丰大股东李英宇向法院起诉要求解散万兆丰，2014年7月，法院一审判决万兆丰解散，该公司自此生产经营逐渐陷入停滞，无法再持续开展业务。

但罗亨松等人提起上诉，请求撤销解散万兆丰。对此，招股书中给出的理由是，因看好航空零部件业务的未来发展，为挽救万兆丰以继续从事该业务。

然而，在万兆丰尚未依法完成清算与注销、且解散判决尚在上诉阶段时，罗亨松与丁文勇却秘密设立了一家与万兆丰业务完全重合的公司，也就是晋铭航空。并在招股书中直言不讳地表示，新公司设立的原因是“上诉过程中了解到撤销解散万兆丰的希望不大”。

而《中华人民共和国公司法》明文禁止董事、高级管理人员未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

也正因诉讼未决，晋铭航空成立时，创始人采用了隐名代持的方法。2014年10月，公司初设注册资本200万元，由刘华、吕云端、焦建超、邱昱分别持股40%、20%、20%、20%。其中，刘华、吕云端、焦建超三人分别代为罗亨松、丁文勇、魏朝鹏三人持有股份。

新公司成立刚一年，创始股东之一便选择退出。2015年10月，魏朝鹏退出，另行创业，原因是晋铭航空早期业务规模较小且未能盈利。退出时，魏朝鹏将其所持公司20%股权，以40万元的价格转让给罗亨松，由代持人焦建超和刘华分别代表魏朝鹏和罗亨松完成本次股权转让交易。本次股权转让完成后，刘华代罗亨松持有晋铭航空60%的股权。

股权代持的解除是在公司成立五年之后。2019年5月，为规范清理股权代持情况，刘华、吕云端均以1元的价格将所持公司60%、20%股权分别转让给罗亨松、丁文勇，自此代持关系全部解除。

在招股书中，晋铭航空明确表示，“公司历史上的股权代持关系已全部解除，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司股权清晰、稳定和实际控制人认定的情况”。

然而，在招股书的后半部分，却赫然披露了一起令人意外的实控人股权诉讼案，迅速“打脸”了上述说法。

据披露，邱昱原为晋铭航空于2014年设立时的创始出资人（持股20%），后因与实控人罗亨松经营理念不合，于2017年12月将其持有的全部股权以700万元转让给罗亨松并退出。

然而，时隔近五年后的2022年8月，此时正值公司拟上市筹备的关键期，邱昱突然告知罗亨松，其已于2018年从丁文勇处取得晋铭航空10%的股权，并由丁文勇代持至今。丁文勇现任公司董事、副总经理，直接持股17.74%，为核心二股东。

面对这一突如其来的变故，罗亨松认为此举严重侵犯了其作为公司股东的优先购买权和知情权，违背了邱昱退出晋铭航空时罗亨松和邱昱的相关约定，损害了公司人合性。因此，罗亨松向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，请求确认丁文勇与邱昱之间的股权转让协议无效，并要求行使优先购买权。

尽管最终一审及二审法院均以“现有证据未能证明丁文勇和邱昱之间已达成股权转让合意”为由，驳回了罗亨松的诉讼请求，但这起诉讼本身，已经揭开了晋铭航空顶层治理混乱与实控人掌控力缺失的真相：

一方面，作为实控人，罗亨松却对公司第二大股东、核心高管丁文勇的股权真实状态，在长达四年时间里（2018年至2022年）处于不知情状态；另一方面，公司两位创始人直接对簿公堂，说明了公司内部矛盾以及合伙人之间的不信任已经表面化，这将对公司日常管理及决策产生不利影响。

递表前，罗亨松直接持有公司59%股权，通过晋铭合创和晋铭合创二号间接控制公司15.70%的表决权，合计控制公司74.70%的表决权股份。丁文勇作为第二大股东，通过直接及间接方式合计持股18.6%。

报告期内（2023年-2025年），晋铭航空进行数次股权变动。2023年12月，娄丽丽将其持有的公司4.42万元注册资本转让给盈拓信众，并将0.58万元注册资本转让给胡玮霖，合计变现2260万元；丁文勇将其持有的1.99万元注册资本转让给晋鑫铭，变现900万元。同一时期，罗亨松以低于前述一半左右的价格，将3.62万元注册资本以862万元转让给晋铭合创二号，以实施股权激励。

2024年2月，公司获得外部机构投资，远致专新、信福汇认购公司新增注册资本70.5万元、4.5万元，分别作价1880万元、120万元。

02

创始人“厂弟逆袭”

给女婿“肥差”

回溯罗亨松的过往，可谓一段“厂弟逆袭”的励志故事。

1969年，罗亨松出生于湖北荆州公安县，初中之后就不再继续读书，16岁便进厂打工，在当地一家机械厂的十年时间里，他从一名普通的技术员升任车间主任。1994年，工厂停办后，他跟随当时的下海浪潮，南下深圳，在深圳市宝安区观澜桂花金盟（中国）实业制品厂，当上了主管，并升任总经理。

2006年3月，罗亨松结束了21年的厂区职业生涯，走上创业之路，先是创办了深圳市金铭五金制品有限公司（已吊销），六年后进一步创办万兆丰，直到晋铭航空的诞生。目前，罗亨松在晋铭航空担任董事长、总经理。

丁文勇与罗亨松的经历相似，他虽然拥有大专学历，但起点与罗亨松差不多，最初是一名河南省罗山县活塞厂的普通员工。12年的经验技术积累，让他成长为技术担当，2004年7月，丁文勇进入深圳市中兴新通讯设备有限公司担任技术部长，次年转任深圳市星楷通讯设备有限公司技术部长。在万兆丰，他也曾担任技术经理。

公司另一名董事罗婉红也曾就职于万兆丰，担任业务经理。目前，她在晋铭航空担任市场总监。2025年，罗婉红是晋铭航空年薪最高的高管，其领取薪酬91.98万元。而罗亨松、丁文勇分别领薪68.04万元、68.54万元。

财务总监郭兆兵的年薪为48.64万元，他除了在晋铭航空任职以外，还在2020年1月至2025年3月兼任广东卓尔知识产权代理有限公司财务顾问，并自2025年4月至今，担任广东华科城产业孵化控股有限公司财务顾问。

此外，公司三位副总耿家万、李升明、罗东文年薪相近，均不超过60万元，2025年分别领薪57.04万元、58.94万元、51.56万元。

值得注意的是，在中层管理人员的设置上，罗亨松将一些“肥差”安排给了亲属们。目前，罗亨松的小舅子邹琦担任设备主管，并持有公司0.19%股份；女婿孙佳艺担任采购部负责人，持股0.09%。

此外，公司副总罗东文的姐夫罗爱军，担任生产主管，并持股0.04%。

03

市占率升至第一

核心业务量价齐涨

晋铭航空的主营业务属于民航飞机制造产业中的精密金属零部件加工制造，主要产品形态为各类精密金属零部件产品，加工制造的产品包括民航飞机内装零部件、机体结构零部件、推进系统零部件、机载设备零部件，以及eVTOL 零部件、医疗器械零部件等其他精密金属零部件。

自成立以来，晋铭航空深耕民航飞机制造领域，累积了超300余种原材料、1000余种配件和10万余种产品的加工制造经验。公司主要客户涵盖赛峰集团、空客大西洋、柯林斯宇航、瑞凯威、中航客舱、Elevate、波音EnCore等民航飞机内装领域领先的系统级供应商。

晋铭航空在行业内位列前茅，根据弗若斯特沙利文数据，公司2023年全球民航飞机航空座椅零部件市占率达3.0%，2024 年进一步提升至4.6%，国内排名第一。

得益于全球航空业复苏带来的市场需求扩张的影响，以及公司凭借核心技术优势形成的市场竞争力不断拓展优质客户，公司业绩持续增长。2023年-2025年，晋铭航空实现营收分别为3.22亿元、4.14亿元、4.68亿元，2024年及2025年同比增幅为28.58%和13.10%。

收入构成中，民航飞机内装零部件、机体结构零部件等航空件收入占比各期超90%，期内收入金额由2.93亿元增至4.09亿元；医疗器械、专用设备、低空飞行等非航空件收入各期分别占比3.39%、3.88%和6.95%；其他收入主要为来料加工及氧化、喷砂等表面处理加工服务收入，比重较低。

其中，核心业务航空件实现“量价齐涨”，2023年至2025年，该类产品销量由437.26万件增至492.47万件，同时，销售单价也由66.92元/件涨至82.96元/件。

04

超八成收入来自前五大客户

高毛利与低研发相对

不过，晋铭航空收入增长的背后，存在客户高度集中的风险。

2023年-2025年，公司来自前五大客户的收入分别为2.66亿元、3.35亿元、3.7亿元，占总收入的比例分别达86.25%、85.03%和81.40%；其中，赛峰集团始终位居第一大客户，各期分别贡献销售占比49.58%、37.26%、33.99%。

在收入地区上，晋铭航空绝大部分收入来自海外，报告期内，公司外销收入占比分别达88.17%、86.45%和84.50%，出口区域主要分布在欧洲、北美洲、东南亚等地区。

期内，公司产能持续扩大，各期理论产能为109.11万小时、134.86万小时、154.34万小时；同时，存货规模不断扩张，各期存货账面价值为6055.37万元、8488.86万元、9735.46万元，占当期营业成本的比例为37.82%、39.17%、37.67%。

而产能利用率出现下滑，各期分别为81.99%、77.74%、79.15%，三年均值不到80%，现有生产基地并未满负荷运转。

在产能利用率不饱和的情况下，晋铭航空此次IPO仍计划募资扩产，拟募资9.76亿元，其中4.5亿元用于马来西亚航空零部件生产基地建设，3.6亿元用于东莞航空零部件产能扩建及升级。

而在产能扩张、原材料价格波动、下游客户需求变化以及汇率变动等多重因素的综合影响下，公司毛利率出现下滑，报告期各期主营业务毛利率分别为52.82%、49.93%和46.72%。

毛利率下滑的同时，公司净利润也出现下降，各期净利润分别为1亿元、1.22亿元、1.03亿元，2025年同比下降16.03%，当年出现“增收不增利”。

伴随着规模扩张而来的，还有资本利用效率的持续下行。报告期内，晋铭航空的加权平均净资产收益率从30.62%一路降至18.28%，三年内下滑超12个百分点，这是衡量公司盈利能力的重要指标。

尽管毛利率持续下滑，但晋铭航空的毛利率水平仍高于同行，期内，同行业可比上市公司毛利率均值分别为32.22%、34.91%、32.71%，晋铭航空的毛利率分别为50.21%、47.59%和44.73%；2025年，晋铭航空较同行高出12个百分点。

而高毛利却与低研发形成鲜明的对比，报告期内，公司投入研发费用分别为1006.02万元、1077.97万元、1594.73万元，各期研发费用率仅有3.13%、2.61%、3.41%，不足同行的一半，同期同行均值分别为8.31%、8.96%、7.43%。

附：晋铭航空上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司 

发行人律师：北京德恒律师事务所

审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司