瑞财经 刘治颖 8月21日，上海羲禾科技股份有限公司（以下简称：羲禾科技）披露审核问询函的回复，拟科创板上市，保荐机构为国泰海通，保荐代表人为武苗、孙施雨，会计师事务所为天健。

招股书显示，羲禾科技成立于2021年5月，注册资本9764.23万元，法定代表人武爱民，专注于硅光集成技术的研发及商业化，主要产品为高性能硅光集成芯片，产品速率覆盖400G、800G及1.6T，并已拓展3.2T及6.4TNPO/CPO收发集成芯片。

IPO前，武爱民通过上海羲景控制羲禾科技34.17%的表决权，通过上海晗睿控制羲禾科技6.01%的表决权，通过上海晗矽控制羲禾科技4.98%的表决权，通过上海垚琮控制羲禾科技0.24%的表决权。因此，武爱民合计可控制羲禾科技45.39%的表决权，为羲禾科技的实际控制人。

根据申报材料：羲禾科技控股股东上海羲景持有公司34.16%的股份，武爱民、冯大增、王奕琼及梁虹分别持有上海羲景34.68%、26.83%、22.16%、16.33%的股份，四人系公司创始团队成员、核心技术人员、共同承担对赌义务，武爱民担任公司董事长、总经理，冯大增担任公司董事、副总经理；申报材料披露四人不存在一致行动关系。

实际控制人武爱民作为执行事务合伙人能够控制上海羲景等五个持股平台。其中，上海晗矽、上海垚琮、上海晗玚均系公司申报前12个月内新增的直间接股东，上海晗玚为上海晗矽的有限合伙人并持有其67.34%的出资份额，合伙人为武爱民和吴蒙，对应出资份额分别为99%和1%。

对此，上交所要求羲禾科技披露：结合创始团队共同设立公司并承担对赌义务、直间接持有公司和上海羲景的股权比例及出资来源、参与前述主体日常经营管理情况、对应决策机制及实际履行情况、所担任职务及王奕琼、梁虹辞任公司董事的原因等，说明未认定冯大增等三人与武爱民共同控制公司及上海羲景、或存在一致行动关系的原因及合理性；公司设立以来控制权是否发生变化、实际控制人认定是否准确，一致行动关系披露是否充分，是否存在未披露的股份代持或其他特殊利益安排。

羲禾科技称，2021年5月，武爱民、冯大增、王奕琼及梁虹通过上海羲景、上海晗睿共同设立羲禾有限，其中上海羲景为控股股东、上海晗睿为持股平台。

2021年7月，羲禾有限在进行首轮融资时，外部投资人为了加强自身权利保障，要求上海羲景、上海晗睿共同承担对赌义务，彼时武爱民、冯大增、王奕琼及梁虹均未直接持股而是通过上海羲景持有羲禾科技股份，因此，由创始团队个别及共同对外承担对赌义务，后续轮次的投资方股东均参照执行。

该情况系公司早期融资时投资方股东为保障自身权益要求所致，冯大增、王奕琼、梁虹三人与武爱民作为创始团队成员每人均需对投资人遵守承诺与保证并承担对赌义务，并非因为冯大增、王奕琼、梁虹三人与武爱民存在一致行动关系

羲禾科技亦回复称，随着公司经营管理体系的持续完善和规范，人才储备不断充实，公司各业务条线及相关人员职责分工日益明确，同时结合王奕琼聚焦生产运营，梁虹专注封测等细分环节的个人职业规划，公司分别于2024年12月、2025年12月召开股东会免去梁虹及王奕琼董事职务，前述职务调整是公司治理及职责分工优化并综合考虑本人职业安排后作出的正常调整。