文/瑞财经 孙肃博

在农药行业从粗放扩张向绿色集约转型的十字路口，兰升生物科技集团股份有限公司（以下称“兰升生物”）正试图叩开深交所主板的大门。

这家由五位自然人共同控制的农药企业，在啶酰菌胺、螺虫乙酯、烯草酮等细分领域占据着国内市场领先地位。2023年至2025年，公司营业收入从10.56亿元增长至18.36亿元，归母净利润从1.10亿元跃升至3.19亿元。

与依赖单一创始人的公司不同，兰升生物讲的是一个“五人共治”的故事。董志鹏、苑立刚、郭庆春、林斌、赵郁五人为公司共同实际控制人，通过直接和间接方式合计控制53.43%的股份。

其中，董志鹏担任董事长兼总经理，苑立刚现任董事，郭庆春任董事兼技术总监，林斌任副总经理兼营销总监，赵郁任子公司兰升农业董事兼经理。五人通过签署《一致行动人协议》形成联盟，约定意见不一致时“以董志鹏的意见为准”。

这套“五方共治”的架构，在IPO审核中构成了一个绕不开的敏感议题。招股书在风险提示中坦言，如果实际控制人之间出现矛盾或一致行动意愿改变，将可能导致公司控制权发生变化。

站在深交所主板的审核门槛之上，这家由五位创始人联合掌舵的绿色农药企业，在“五人共治”的治理风险，以及烯草酮等核心产品被列入限制类产能的政策压力之下，其IPO之路究竟能走多远？

01

创始董事长三年下课

实控人年薪相差六倍

2014年3月，兰升生物前身河北兰升生物科技有限公司（以下称“兰升有限”）正式成立时的权力格局，与今天截然不同。

彼时，林斌以52.5%的持股比例担任董事长，是公司的绝对控制人；董志鹏则以17.5%的持股位居第二，出任公司总经理。

那时候的林斌，刚刚离开效力了10年的北京中农联合科技有限公司，离任前担任总经理；而董志鹏刚辞去北京和诚先锋医药副总经理的职务，但仍保留着这家公司的少数股权。

这场“52.5%对17.5%”的权力悬殊，并未持续太久。

公司成立三年后，2017年2月，持股52.5%的创始人林斌卸任董事长，转任销售总监，后担任公司副总经理兼营销总监；持股仅17.5%的董志鹏则接棒升任董事长兼总经理，一举将决策权与执行权尽收囊中。

创始团队亦在这一时期经历洗牌，黄月恒退出持股。郭庆春——这个拥有中国医学科学院药物研究所、北京双鹤现代医药等履历的技术人才，早于2014年3月公司成立时，便已出任技术总监，后成为公司核心技术体系的关键人物。他还有另一重要身份，北京和诚先锋医药董事长。在兰升生物创立之前，董志鹏曾是他的下属。

递表前，郭庆春与四位创始股东——董志鹏、苑立刚、林斌、赵郁通过直接及间接方式合计控制公司53.43%的股份。其中，控股股东石家庄兰众控制38.32%股权，该公司由五人共同持股；此外，董志鹏分别担任石家庄兰齐、石家庄兰科、石家庄兰朋的执行事务合伙人，分别控制9.50%、3.96%和1.65%的股份——三个员工持股平台的话语权，悉数攥于董志鹏一人之手。

2019年12月，五人签署了有效期长达十年的《一致行动人协议》，确认共同实际控制人地位。2025年8月，协议再度加码，有效期被延长至上市后60个月。这份协议的核心条款耐人寻味： “若五方对提案或表决意见未能达成一致，则五方同意搁置异议并以董志鹏的意见作为最终的一致意见进行提案或者表决”。

形式上是“五人共治”，实质上董志鹏拥有最终裁决权。对于这一安排，招股书自身亦不讳言风险：如果实际控制人之间出现矛盾、分歧甚至纠纷，或一致行动意愿改变或调整，将导致协议无法有效执行，公司的共同控制格局将发生变化，影响公司控制权的稳定。

分工方面，截至递表前：董志鹏任董事长兼总经理，2025年领薪156万元；郭庆春任董事兼技术总监，领薪147.44万元；林斌任副总经理兼营销总监，领薪145.98万元；赵郁任兰升农业董事、经理，薪酬未予披露。

而苑立刚——这位在2014年公司成立时便以10%持股位列创始团队、并先后担任过公司总经理、副总经理的关键人物，2025年薪酬仅为24.3万元，不足其他三人薪酬的六分之一。2025年9月，他刚刚因个人原因卸任公司副总经理一职。

递表前，五位实控人住所地也有差异：董志鹏、赵郁、苑立刚在河北晋州、石家庄区域——正是公司总部所在地；而负责技术研发的郭庆春在北京，负责营销的林斌在天津。

02

赵郁不在总部任职却分红最多

两位亲属间接持股

《预审IPO》注意到，五位实控人中，唯一不在母公司担任董、监、高职务的赵郁，其亲属却以多种方式渗透在兰升生物的股权版图之中。

在控股股东石家庄兰众的合伙人名单中，赵郁的配偶苑丽巧的姐妹苑静、魏云分别持有2.45%的份额，以此间接持有公司0.94%的股份。此外，赵郁的兄弟赵炎通过石家庄兰科间接持有公司0.02%的股份。

穿透石家庄兰众的合伙人结构，苑静、魏云是除五位实控人之外仅有的两名其他合伙人。 虽然董志鹏担任普通合伙人，但赵郁在石家庄兰众中的份额比例最高，为22.04%。

薪酬成谜，分红却居首。2023年至2025年，兰升生物累计现金分红1.77亿元。按在石家庄兰众中的份额比例穿透计算，赵郁三年累计分得约1527万元，居五人之首。赵郁的两位妻姐——苑静、魏云，各分得170万元左右。林斌、苑立刚拿到的分红均在1400万元左右，郭庆春、董志鹏拿到的分红均在1100万元左右。

虽位列实控人团队，却未出任董监高职务，仅担任子公司兰升农业的董事、经理。赵郁这种“不在总部任职、薪酬不透明、但分红最多”的局面，与董志鹏等人形成了鲜明反差。

据披露，公司董事、高管之间存在亲属关系。焦翠娟——公司财务总监，2025年领薪89.84万元，通过石家庄兰科间接持股0.44%。祝立新——公司总经理助理，同样通过石家庄兰科间接持股0.44%。祝立新为焦翠娟妹夫。此外，总经理助理石佳是董事石新春之子，递表前石新春直接持有公司19.23%股份，是公司第二大股东。

03

保荐机构高管入职当月三折买股

巍华新材入股背后藏着一个巧合

另有一条时间线，同样值得重点审视。

2025年6月，石家庄兰朋以6.5元/股突击入股。 这一价格较一个月前——2025年5月农心科技（001231.SZ）、巍华新材（603310.SH）、吴江伟受让老股的价格19.35元/股，打了三折；较2024年1月冀兰稳健基金现金认购的34.78元/股，打了二折。

与石家庄兰朋同时入股的，还有彼时刚入职的副总经理兼董事会秘书胡立超。他的履历显示：2010年7月至2025年5月，历任中信建投证券经理、高级经理、副总裁、高级副总裁。2025年5月离任，6月就入职兰升生物。而兰升生物与中信建投证券签订的上市辅导协议的时间，恰为2025年6月25日。

更巧的还在后头。中信建投证券此次派出的保荐代表人邱勇，曾是兰升生物战投方“巍华新材”IPO的保荐代表人；项目协办人陈思琦同样曾参与过巍华新材的IPO项目，现任中信建投投行委副总裁，而胡立超此前亦担任此职务。

图：中信建投证券关于歌尔股份公开发行可转换公司债券的发行保荐书（2020.4.28）

提到巍华新材，另一组数字同样值得审视。2025年5月，巍华新材及其实控人吴江伟合计以2,434.04万元，受让了石家庄鹏智及公司财务部会计关从巧转让的125.79万股股份。递表前，巍华新材与吴江伟合计持股1.35%。若兰升生物顺利上市，这部分股权价值约6,812.45万元，浮盈1.8倍。

从巍华新材入股，到IPO保荐代表人、项目协办人重合；从中信建投高管胡立超的“无缝入职”，到辅导协议签署的“精准衔接”——这一切，都发生在2025年5月至6月的短短两个月内。

04

国资背景基金携对赌埋伏

第二大股东自荐董事

整体看兰升生物的股权结构，截至递表前公司总股本18,450万股，前十大股东合计持股约90.82%，股权集中度极高。

公司的外部资本以国资背景的私募基金为主。国开金融参投的京津冀发展基金持股3.08%，广州科创参投的广州海汇持股1.76%，农心科技持股0.96%，河北产投持股0.93%，巍华新材持股0.67%，石家庄安投持股0.52%，冀兰稳健基金、广州零点四号各持0.48%、0.43%。

值得注意的是，上述部分机构股东与实控人签署了包含回购条款的对赌协议——若公司首发上市因任何原因终止的，回购条款将自动恢复效力。

自然人股东中，有一条隐秘的家族链条。吴学庆、吴学东与吴子陶（其父与吴学庆、吴学东系兄弟关系）三人合计持股约729.96万股，占比3.95%。这三位与公司核心业务无直接关联的自然人，在递表前合计持有近4%的股权。

此外，公司董事石新春是递表前持股比例最高的自然人股东，亦是公司第第二大股东，持股比例为19.23%。《预审IPO》穿透招股书发现，石新春自2017年便一直担任公司董事，且目前是董事会中唯一自己提名自己的董事。其子石佳也深度嵌入公司运营，通过员工持股平台石家庄兰朋间接持股0.83%，出任总经理助理一职。

05

近三年营利双增长

产能利用率低至21.98% 

2023年至2025年（以下称“报告期”)，兰升生物交出了一份堪称亮眼的成绩单。

报告期内，公司营业收入从10.56亿元增长至14.94亿元，再攀升至18.36亿元；归属于母公司所有者的净利润从1.10亿元跃升至2.57亿元，再增至3.19亿元；综合毛利率从24.81%一路上涨至36.28%。三年时间，营收增长了73.9%，净利润增长了近两倍。

但翻倍增长的业绩背后，几组财务数据的矛盾同样值得审视。

报告期内，公司主要产品的价格走势呈现出截然不同的两条曲线。

烯草酮系列产品在2024年销售均价下跌超10%后，2025年迎来强劲反弹：烯草酮原药销售均价从2024年的6.16万元/吨回升至7.92万元/吨，涨幅28.63%；烯草酮母药从2.77万元/吨涨至3.46万元/吨，涨幅25.04%；烯草酮制剂从2.26万元/千升涨至2.82万元/千升，涨幅24.73%。

螺虫乙酯原药和啶酰菌胺原药则走出与烯草酮系列产品完全相反的轨迹，报告期内价格持续走低。螺虫乙酯原药从2023年的50.68万元/吨降至2025年的34.74万元/吨，三年累计跌幅超过31%；啶酰菌胺原药从34.20万元/吨降至26.06万元/吨，累计跌幅接近24%。

涨价与降价的品种各占一半，公司综合毛利率却从24.81%逆势攀升至36.28%。这一看似矛盾的现象，答案藏在成本端。

啶酰菌胺原药的毛利率从2023年的52.24%跃升至2024年的65.68%，提升超过13个百分点，同期销售均价仅下降4.18%。招股书将这一跳升归因于“国内竞争对手较少，销售价格整体稳定，同时对溴氯苯等主要原材料采购价格降幅较大”。2025年，啶酰菌胺原药销售均价同比骤降20.49%，毛利率随之回落至56.73%。

螺虫乙酯原药的销售均价虽一路下滑，但毛利率却在持续提升，各期分别为7.74%、13.83%和33.86%，这主要是受益于原材料采购价格下降和公司持续的生产工艺优化，单位成本同步压缩，支撑了杀虫剂系列产品毛利率从48.06%升至54.96%的逆势表现。

降价的产品通过降本实现了毛利率提升，涨价的品种则直接享受价格红利，这就是兰升生物毛利率逆势攀升的底层逻辑。但这一逻辑能否持续，取决于两个变量：原材料价格能否继续低位运行，以及生产工艺的优化空间还有多大。

招股书中，公司自称秉持“创新驱动”的核心理念，但研发投入却未跟上业绩增长的步伐。报告期各期，研发费用分别为3,150.32万元、3,788.90万元和5,326.59万元，研发费用率分别为2.98%、2.54%和2.90%。

与同行业可比公司相比，这一数字明显偏低。同行业可比公司各期研发费用率均值分别为4.57%、4.00%和3.65%，均高于兰升生物。对此，兰升生物称，未来公司通过研发中心建设募集资金投资项目的实施，不断加强研发实力，不断完善研发体系建设，研发费用也将有所增加。

此次IPO，兰升生物拟投入7.48亿元募集资金实施“年产16,000吨农药原药、3,000吨有机化工产品新建项目”，3.84亿元募集资金实施“年产2,000吨溴氰虫酰胺、年产1,000吨茚虫威农用化学品项目”，1.53亿元募集资金投入研发中心建设，4亿元募集资金补充流动资金——四项目合计16.86亿元，相当于公司2025年末净资产14.32亿元的117.8%。

截至递表前，兰升生物的产能规模在细分领域已位居前列：啶酰菌胺原药产能2,000吨/年，螺虫乙酯原药1,000吨/年，烯草酮原药13,000吨/年，烯草酮母药22,000吨/年，烯草酮制剂20,500千升/年。

产能利用率方面，2025年公司烯草酮制剂的产能利用率为68.16% ，啶酰菌胺原药产能利用率仅为44.26%，烯草酮母药产能利用率33.81%，烯草酮原药低至21.98%，只有产能最低的螺虫乙酯原药实现了86.3%的较高产能利用率。

更何况，烯草酮原药项目还面临政策端的压力。2024年2月，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式实施，烯草酮农药产品生产装置已被列入限制类新建产能项目。

06

获“国家级绿色工厂”荣誉

子公司曾遭环保处罚

据招股书，兰升生物荣获了“国家级绿色工厂”的荣誉。但与之形成割裂的是，报告期内，公司子公司内蒙古兰格因环保问题屡遭处罚。三年间，四张罚单接踵而至：

2023年6月，因未按要求将废气排放口在线监测设备与生态环境部门联网，被罚款3万元；

2023年10月，因未按排污许可证要求开展厂界无组织废气自行监测，再被罚款3万元；

2024年2月，因委托处置污水期间受雇人违法排放生活废水，被罚款50万元，但这张罚单已被撤销；

2025年7月，因超标排放大气污染物，被罚款10.17万元。

面对上述处罚，公司在招股书中表示：内蒙古兰格已足额缴纳罚款并及时整改，相关处罚均被主管部门认定为“不属于重大违法违规行为”，不会对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

07

与知名厂商稳定合作

获评中国农药工业协会副会长单位

目前，兰升生物构建了覆盖生产全流程、全维度的标准化管控体系，不仅确保产品质量的稳定性与安全性，也契合全球市场对绿色生产的要求，为产品进入国际市场提供了有力保障。

凭借良好的产品质量、稳定的供应及快速响应的营销服务，公司已与润丰股份、颖泰生物、长青股份等国内头部农化企业，以及 BASF、UPL、ALBAUGH、ADAMA 等国际知名厂商建立了稳定合作。

这些客户在行业内深耕多年，对产品质量、工艺标准及市场需求有着精准把握，其客户资源印证了兰升生物的产品竞争力与服务能力。

合作过程中，优质客户通过提供针对性产品改善建议，助力公司在研发技术、生产工艺及产品品质等方面持续精进。从技术细节优化到工艺升级，再到产品竞争力提升，形成了“客户反馈-公司改 进-价值提升-合作深化”的良性循环。

这种互动式合作不仅强化了兰升生物的综合服务能力，更推动其在国内外市场中构建起互利共赢的合作生态，为持续服务全球客户奠定了坚实基础。

当前，兰升生物形成了产品、服务、渠道、宣传四位一体的品牌优势，全球竞争力持续增强。2026年，公司获评中国农药工业协会副会长单位，行业权威地位与品牌话语权显著跃升。

附：兰升生物上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：中信建投证券股份有限公司

发行人律师：国浩律师（北京）事务所

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 

评估机构：天津中联房地产土地资产评估有限责任公司