瑞财经 严明会 近期，微康益生菌（苏州）股份有限公司（以下简称：微康益生菌）向港交所主板提交上市申请书，国泰海通为独家保荐人。

微康益生菌的前身为江苏紫石微康生物科技有限公司，成立于2013年7月，创始人为方曙光，公司初始注册资本500万元，由方曙光、马凯持股20%、80%。招股书披露，马凯为独立第三方。

四个月后，马凯将其持有公司全部股权转让给苏州紫石，苏州紫石由深圳市博洋科贸发展集团有限公司全资持股，后者从事化工产品、金属矿石等销售，实控人为马强。

2014年1月，方曙光、苏州紫石向微康益生菌增资，公司注册资本增至4300万元，二者分别持股32.56%、67.44%。

其中，方曙光以知识产权出资，具体为转让与益生菌菌粉及发酵剂制备方法有关的专利权，2013年该等专利权经评估价值1300万元，2020年追溯估值为1420万元。为弥补实物出资价值相关的不确定性，2023年2月，方曙光已以1300万元现金出资取代。

2015年9月，由众康投资领投，苏州紫石以及三位自然人马霞、秦春红、尚海霞跟投，以及方曙光，以1元/注册资本的价格合计认购公司1300万元新增注册资本。

同年12月，苏州紫石、马霞、秦春红以及尚海霞将其直接持有公司的股份腾挪至青海博洋，合计转让1066万元注册资本；同时，苏州紫石将剩余2454万元注册资本平价转予北京盛世。

2016年7月，北京盛世、青海博洋同时转股退出，至此，微康益生菌早期投资者仅剩众康投资一家。接盘的是漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科三家机构，分别以3000万元、3000万元、1040万元受让北京盛世及青海博洋所持1500万元、1500万元及520万元注册资本。

2016年-2026年这十年间，微康益生菌进行着频繁的股权变动，据招股书，公司共经历8次增资和6次股转，尤其是漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科三家机构成为公司股权变动的主要参与者。

期间，微康益生菌通过增资共获得6.09亿元募资款，投资者包括泰煜投资、鑫平投资、博远资本、盈科资本、德福资本、国投创合、启明创投、海容资本、招商资本、华金资本等知名投资机构。

递表前最后一次融资是在2026年2月，博裕新智通过受让老股及认缴新股的方式，合计斥资3.03亿元入股，按照37元/股的增资价格计算，公司投后估值约为39.15亿元。

2023年9月-12月，大批战投通过受让股份入股微康益生菌，包括启明融乾、启明融凯、杭州泰誉、苏州合创、永修煜康、杭州泰鲲、德福益兴、温氏投资、有友食品、重庆百亚、紫金未来、紫金新势能，而转让股份者有7家机构，包括漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科、上海浣康、嘉兴春享、成都博远、武汉泰明。

2024年6月-2026年2月，第二大波股东涌入，包括苏州国发、创合上海、华金领健、华金智尚、弘盛厚德、云程赋力、苏州道山、毅达健康、苏州和畅、疌泉百联、博裕新智，而转让股份的仍是上述7家机构。

在此前的2017年10月，扬州鑫平还向北京海纳转让192万元注册资本，变现644万元。

据瑞财经《预审IPO》统计，上述7家机构通过股转减持合计变现8.25亿元。

而入股时7家股东合计花费1.61亿元。2016年7月，漯河煜康、扬州鑫平、泰格盈科分别斥资3000万元、3000万元、1040万元；2017年10月，上海浣康增资2560万元；2019年3月，武汉泰明、成都博远、嘉兴春享分别增资800万元、4000万元、800万元增资，同年10月，成都博远斥资850万元受让北京海纳所持股份。

递表前，漯河煜康、上海浣康、扬州鑫平、成都博远、武汉泰明仍持股，持股比例分别为5.52%、4.97%、4.86%、4.28%、0.34%，而泰格盈科、嘉兴春享已退出股东行列。其中，上海浣康由方曙光实控，其作为普通合伙人，持有0.39%份额；观由资本拥有其余99.61%份额，穿透后，投资方包括泰格医药、中贝九洲等。

股权变动期间，方曙光向杭州创合转让100万股股份，变现2900万元。

递表前，方曙光直接持股18.03%，并通过担任苏州众康、上海浣康、苏州泽康、苏州宸康的普通合伙人间接持有15.57%投票权，合计控制公司33.6%投票权。

穿透苏州宸康，其由方曙光及其配偶陈慧来分别持股90%、10%。苏州宸康持有公司1.89%股权，因此，陈慧来间接持有公司0.189%股权。

微康益生菌此次赴港IPO，背后还存在一道隐形“倒计时”。

2026年2月5日，在距离递表仅剩84天的节点上，公司全体股东签了一份补充协议，豁免2019年3月增资协议项下的全部违约责任、赔偿责任或其他责任。该增资协议下规定，若公司未能按约定时间表完成上市，需按投资额30%补偿。2023年-2025年末，微康益生菌均计提“应付股东补偿”1920万元，递表前，被一笔豁免协议清账。

但豁免不等于结清，招股书同时披露，若公司在递表后24个月内未完成上市，或上市申请被拒绝，投资人的赎回权将自动恢复。

此外，若公司未在2027年6月底前完成上市，则现有股东均有权按其各自的实缴出资比例，获取上一财政年度应占净利润50%的强制性现金分派，强制分派规定自2027年财政年度起生效。

值得一提的是，有权瓜分上述利润的股东中，有方曙光及其配偶陈慧来全资控制的苏州宸康。苏州宸康曾以6元/股的成本，认购了200万股附带强制分派权的普通股，总金额1200万元。而根据同一份投资协议，其他投资者则以26元/股的成本，认购了同等数量的附带强制分派权的普通股，总金额5200万元。

截至2025年末，因普通股附带的强制分派权，微康益生菌存在金融负债2.78亿元。