瑞财经 刘治颖 4月23日，上海珈凯生物股份有限公司（以下简称：珈凯生物）披露第二轮审核问询函的回复，拟北交所上市，保荐机构为东吴证券，保荐代表人为尤剑、张天，会计师事务所为众华。

招股书显示，珈凯生物是一家专业从事化妆品功效原料的研发、生产及销售的高新技术企业。公司生产的化妆品功效原料全面覆盖舒缓、祛斑美白、保湿、修护、抗皱以及控油、祛痘等领域，被广泛用于护肤类、面膜类以及洗护类化妆品等终端产品。

根据申请文件及问询回复：田军直接及通过嘉兴珈上间接合计控制公司41.85%股份的表决权，王吉超直接及通过嘉兴珈北间接合计控制公司16.74%股份的表决权，苏文才直接及通过嘉兴珈广间接合计控制公司15.55%股份的表决权，三人为共同实际控制人，签订的《一致行动协议》约定若存在分歧，按表决权比例较多的一方或多方确定结果，协议自2025年7月1日起有效期为三十六个月。嘉兴珈上、嘉兴珈北、嘉兴珈广分别构成实际控制人田军、王吉超、苏文才的一致行动人，嘉兴盛央为实际控制人田军、王吉超、苏文才的一致行动人。

对此，北交所要求珈凯生物：说明设立嘉兴盛央的背景，三位实际控制人通过嘉兴盛央间接持股的原因。田军、王吉超、苏文才三人及嘉兴珈上、嘉兴珈北、嘉兴珈广、嘉兴盛央是否均构成一致行动，相关信息披露是否准确、完整。结合嘉兴珈上、嘉兴珈北、嘉兴珈广、嘉兴盛央的决议形成机制及《一致行动协议》的约定，说明三位实际控制人的决议形成机制、纠纷解决机制，上市后36个月内维持一致行动关系稳定的具体安排。

珈凯生物表示，因公司股东遴珏企管、瑞力医疗基于投资战略调整等因素，拟出让持有的全部公司股权，公司实际控制人设立了嘉兴盛央，作为持股平台，以受让前述股东拟出让的股份。

公司实际控制人通过嘉兴盛央受让公司股份，主要原因系本次交易拟在全国中小企业股份转让系统进行，从股权受让及后续管理的便利性角度出发，由三名实际控制人同比例共同设立嘉兴盛央，并通过该平台统一受让股权、实施股权管理，有利于简化交易安排、提高决策效率、保持控股结构稳定，符合公司当时的挂牌规划及实际需求。

田军、王吉超、苏文才三人已签署《一致行动协议》，且该三人与嘉兴珈上、嘉兴珈北、嘉兴珈广、嘉兴盛央之间存在股权控制关系，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为互为一致行动人的情形，构成一致行动关系。

为进一步明确珈凯生物北交所上市后各方一致行动关系以及维持公司控制权的稳定性，2026年1月31日，各方签署《一致行动协议之补充协议》，一致行动协议有效期调整为自一致行动协议签署之日起至公司在北京证券交易所上市之日起满三十六个月止，有效期届满前如协议任何一方未提出到期解除的，则协议自动续期三年，以此类推。

公开资料显示，田军，1972年11月出生，硕士研究生学历。1999年7月至2001年3月，任南京金芭蕾化妆品有限公司技术人员；2001年4月至2003年6月，任上海太然生物科技有限公司技术负责人；2003年7月至2007年4月，任北京昂立达技术有限责任公司销售经理、销售总监；2007年5月至2010年4月，任上海珈叶生物技术有限公司销售经理；2010年5月至今，任上海珈蓓执行董事；2012年3月至今，任上海珈叶执行董事；2019年6月至今，任嘉兴珈上执行事务合伙人；2020年6月至今，任广州珈叶执行董事兼总经理；2020年8月至今，任北京珈叶执行董事兼经理；2024年9月至今，任嘉兴盛央董事；2025年1月至今，任湖州珈凯董事、经理；2015年2月至2022年12月，任珈凯有限董事长兼总经理；2022年12月至今，任公司董事长兼总经理。

王吉超，1978年3月出生，硕士研究生学历。2003年7月至2005年5月，任上海伊思丽化妆品有限公司研发经理；2005年6月至2006年2月，任科友贸易（上海）有限公司业务专员；2006年3月至2008年9月，任北京昂立达技术有限责任公司销售经理；2008年10月至2015年5月，任北京布洛林科贸有限公司总经理；2015年6月至2020年8月，任北京珈叶执行董事兼总经理；2019年6月至今，任嘉兴珈北执行事务合伙人；2020年9月至今，任安柯贝执行董事；2019年8月至2022年12月，任珈凯有限董事兼副总经理；2022年12月至今，任公司副董事长、副总经理、董事会秘书。

苏文才，1978年3月出生，大专学历。2000年3月至2005年4月，任广州金日美化妆品有限公司副厂长；2005年5月至2008年1月，任北京昂立达技术有限责任公司销售工程师；2009年11月至2018年9月，任广州森科化工科技有限公司执行董事兼经理；2015年4月至2020年5月，任广州珈叶董事兼总经理；2020年6月至今，任广州珈叶监事；2019年6月至今，任嘉兴珈广执行事务合伙人；2019年8月至2022年12月，任珈凯有限董事；2022年12月至今，任公司董事。