文/瑞财经 孙肃博

收到问询函8个月后，江苏康瑞新材料科技股份有限公司（以下称“康瑞新材”）终于完成了回复工作，IPO进程总算是往前推进了一步。

2025年7月初，IPO申请刚获受理的康瑞新材，被中国证券业协会抽中了现场检查。虽然顺利进入问询环节，却长期未有新进展。

依托在金属塑性成型领域的深厚技术沉淀以及对消费电子行业金属结构件材料性能需求的深刻理解，2022年-2024年，康瑞新材的业绩稳步增长，年营收直逼30亿元。

在问询环节，监管层就公司“历史沿革”、“股份代持”、“业绩稳定性”、“关联方”、“同业竞争”等问题展开了问询，主要内容包括：

1.比亚迪同期增资价格与老股转让价格存在差异的原因及合理性，是否存在其他利益安排；

2.历史上股权代持事项是否已经完全解决，公司股份权属是否清晰；

3.公司及股东、实际控制人、董监高是否与已注销的关联方存在委托持股、未披露的关联关系、利益输送或其他安排；

4.2025年是否存在较大业绩下滑风险，进一步分析业绩稳定性；

01

代持享税收优惠被问询

补税金额1132.77万元

1996年底，康瑞新材的创始人朱卫，从江阴热电厂跳槽到了一家台资不锈钢企业。从国营厂到私企的环境转变，让朱卫逐渐萌生了自己做老板的想法。

1998年4月，朱卫从搭建不锈钢厂房起步，开始了创业之路。有意思的是，他创办的这家不锈钢厂，名字“康靠得”其实是前东家股东CONCORD INDUSTRIES LTD.的英文音译。

千禧年初，朱卫和妻子李莉又共同成立了江阴市康德不锈钢制品有限公司(已更名为“江阴市康德企业管理有限公司”，下称“江阴康德”）。次年5月，江阴康德与中国台湾人王聪贤共同注册成立了康瑞新材的前身“江阴康瑞不锈钢制品有限公司”（后更名为“江阴康瑞成型技术科技有限公司”，下称“康瑞有限”）。

值得注意的是，王聪贤其实是朱卫找来的代持人。彼时，考虑到政策环境对外商投资企业优惠力度较大，当地吸引外资需求迫切且积极支持外资落地设厂办企业，朱卫委托王聪贤代为持有康瑞有限25%股权。

2006年6月，朱卫妻子李莉实控的香港康达受让了王聪贤名下登记的康瑞有限25%股权，自此朱卫、王聪贤之间股权代持关系被解除。

股权代持的合规性历来是中国证监会及交易所IPO核查的重点事项。在本次问询中，深交所亦对康瑞新材历史上的股权代持情况予以了重点关注。

康瑞新材在招股书及问询回复中均提到，公司已于2023年12月，就中外合资企业“两免三减半”企业所得税优惠税款及滞纳金进行了补缴。

《预审IPO》注意到，招股书与问询回复中，关于补缴税款及滞纳金的所属期间、补缴金额口径存在细微差别：

问询回复显示，相关税款及滞纳金所属期间为2002年—2005年，补缴金额为1,132.77万元；而招股书中披露的期间为2001年—2005年，实控人朱卫支付补缴金额为632.77万元。

康瑞新材在问询回复中指出，“江阴市税务局已出具证明，公司已经完成股权代持期间所享受税收优惠及滞纳金补缴，不存在因税收违法行为受到行政处罚的情况，亦不存在税款欠缴的情况”。

02

比亚迪低价入股“符合市场惯例”

创始人转让股权“存在资金需求”

二十多年前，朱卫还在为了公司省税大费周章地找台商代持股份，而现如今，其妻子李莉早已持有加拿大国籍。

根据招股书，截至康瑞新材递表前，朱卫和LI LI（李莉）夫妇为公司共同实控人，两人可合计控制公司总股本的72.52%。

其中，朱卫直接持有康瑞新材17.54%股权，通过江阴康德控制康瑞新材33.21%股权，通过江阴智达控制康瑞新材8.21%股权；LI LI（李莉）直接持有康瑞新材5.55%股权，通过 Brilliant Alliance持有康瑞新材8%股权。

《预审IPO》注意到，2022年及2024年，康瑞新材分别进行了现金分红，金额分别为4000万元及5000万元。按朱卫和LI LI（李莉）的持股比例计算，夫妇二人合计至少分走了6000万元。

除了分红外，2023年9月，LI LI（李莉）和江阴康德分别向比亚迪转让了138.8889万股和34.7222万股，合计变现约7,499.99万元。

据瑞财经《预审IPO》查阅，截至康瑞新材递表前，江阴康德由朱卫持股99.99%，由LI LI（李莉）的弟弟李明持股0.01%。

值得一提的是，2023年9月，在受让股份的同时，比亚迪还与中金石基金、诸瑞十五号、宝创创投、和希创投、华诺创投、葆鸿投资等6家投资机构以54元/股的价格，合计认购了康瑞新材619.24万股新增股份。

只不过，比亚迪受让LI LI（李莉）和江阴康德转让股份的价格为康瑞新材同期增资作价的八折。

比亚迪的低价入股，引来了深交所的关注。问询函中，深交所要求康瑞新材说明“比亚迪入股价格的公允性，是否存在其他利益安排”，而康瑞新材却对此表示，“符合市场惯例”。

据康瑞新材解释，老股转让价格较增资价格存在一定折扣，主要原因有两方面：一是增资款直接支付给公司，可增加公司净资产、满足经营发展资金需求，长远有利于提升企业价值与投资人收益；而股权转让对价直接支付给转让方，并未增加发行人净资产，对发行人和投资人的直接收益相对有限，因此同期股权转让价格在增资价格基础上给予一定折扣，符合市场交易惯例，具备商业合理性。

此外，由于股份转出方存在资金需求，双方协商后在同期增资价格基础上给予一定折扣，定价具有合理性。

从康瑞新材的回复中还可以发现一个细节，其2024年1月就有了申报IPO的计划。而彼时，正是比亚迪受让股份的时点。

基于此，康瑞新材进一步解释了低价入股的合理性：由于公司当时正计划申报IPO，比亚迪从控股股东、实际控制人处受让老股时，距IPO申报不足6个月，相关股份需比照实际控制人所持股份进行锁定，锁定期长于其直接增资所获股份。出于流动性考量，此次转让价格按同期增资价格的八折确定，定价具备公允性与合理性。

值得注意的是，低价入股康瑞新材后，2024年，比亚迪成为了康瑞新材的第二大客户。当期，康瑞新材向比亚迪销售钛-铝复合材料、精密金属异型材等产品，创收8.41亿元，占公司当期总收入的28.42%。

对此，康瑞新材在问询回复中解释称，比亚迪于2023年末收购了捷普集团位于成都、无锡的智能手机零部件生产制造工厂，承继了捷普集团与公司的业务合作关系。因此，2024 年度比亚迪进入公司前五大客户、捷普集团退出公司前五大客户。

03

创业团队出自老东家

《预审IPO》穿透招股书发现，康瑞新材的多名董事都曾有江阴元泰不锈钢制品有限公司（以下称“元泰不锈钢”）任职经历。

据了解，这家公司正是创始人朱卫创业前工作的那家台资企业。上文曾提到，朱卫最初创办的工厂“康靠得”就是引用的老东家的英译名字。天眼查显示，元泰不锈钢成立于1994年12月9日，控股股东为“CONCORD INDUSTRIES LTD.”。

除了朱卫，康瑞新材董事兼常务副总经理陈万春、董事兼副总经理薛白川、职工代表董事兼业务经理沈志其都曾在此工作。

深交所的关注重点，主要围绕“元泰不锈钢的基本情况、目前经营状况，康瑞新材多名董事曾在该公司共同任职的背景及离任原因，该公司与康瑞新材历史沿革、资产、业务、人员的关系，是否为康瑞新材供应商、客户或存在重叠供应商和客户，康瑞新材及其股东、实际控制人、董监高是否与上述企业存在委托持股、未披露的关联关系、利益输送或其他安排，与该公司是否存在资产、人员、技术等方面的争议或纠纷”等方面。

康瑞新材回复表示，2001年初，朱卫拟成立公司并组建业务团队，邀请陈万春、薛白川及沈志其到公司任职，因此，上述人员先后从元泰不锈钢离职。

元泰不锈钢已2013年8月12日注销，目前已不存在任何生产经营。自元泰不锈钢成立至注销，公司及实际控制人不存在持有其股权的情况，元泰不锈钢亦未持有公司股权，元泰不锈钢与公司历史沿革方面不存在任何关系。报告期内，公司与元泰不锈钢在资产、业务及人员等方面无任何关系。

04

同业竞争被问询

参投3D打印业务

《预审IPO》注意到，深交所对“康瑞新材实际控制人朱卫和 LI LI（李莉）控制或具有重大影响的相关企业的对外投资情况，相关企业中是否存在与公司从事相同或相似业务的情况，实际控制人能否对相关企业施加重大影响，是否构成重大不利影响的同业竞争”等问题也提出了问询。

根据康瑞新材的回复可以得知，除康瑞新材及其子公司外，朱卫、LI LI（李莉）控制或施加重大影响的企业包括江阴康德、江阴智达、Joint Radiant、Brilliant Alliance及上海硕存。

其中，上海硕存不存在对外投资Joint Radiant 、Brilliant Alliance、江阴智达仅投资了康瑞新材及其子公司。而江阴康德除了投资康瑞新材及其子公司外，还投资了7家其他企业。

7家企业中，九宇建木及其控股公司主要从事商业航天领域的发动机关键零部件产品的83制造、销售。而该公司的参股公司江宇科技（江阴）有限公司，是上市公司江顺科技（001400.SZ）的控股子公司，主营业务为 3D 打印服务等，与康瑞新材布局的3D打印业务存在类似的情况。

但根据江顺科技披露，其下游主要为铝型材制造商，与康瑞新材下游客户存在显著差异。同时，康瑞新材实际控制人间接持有江宇科技（江阴）有限公司股权比例为 0.99%，无法对江宇科技（江阴）有限公司施加重大影响，因此相关投资不属于对康瑞新材构成重大不利影响的同业竞争。

05

业绩稳定性被监管关注

2025年净利下滑超50%

IPO前，康瑞新材交出了一份令人惊艳的成绩单。2022-2024年，公司实现营业收入分别约为10.53亿元、24.86亿元、29.98亿元，扣非归母净利分别约为3585.45万元、2.27亿元、4.15亿元。

2023年及2024年，康瑞新材的营收分别同比增长了136.01%、20.59%，扣非归母净利分别同比增长了531.74%、83.17%。

《预审IPO》注意到，康瑞新材亮丽业绩背后，有超七成的营收是来自X公司产业链。据康瑞新材称，X公司产品主要应用于消费电子领域，其是全球消费电子领域龙头企业。

不过，康瑞新材曾在招股书中提到，预计2025年来自X公司产业链的收入存在下降风险。

问询环节，深交所对此问题也高度重视，要求康瑞新材对“2025 年 X 公司产业链需求变化对公司的具体影响，是否存在业绩大幅下滑风险，公司应对措施和有效性，公司经营业绩是否稳定、可持续”等问题做出回应。

根据康瑞新材的回复，受X公司产业链需求变化影响，其2025年度净利润下降幅度超过了50%。

康瑞新材称，消费电子行业进入新一轮增长周期，为公司经营业务的稳定性与可持续性提供了良好的外部环境。公司新客户开拓及新产品开发进展顺利，经营业绩将逐步回升。

按康瑞新材测算，以三年为周期，公司2025-2027年度净利润均值预计稳定在2亿元以上，同比保持稳定，公司经营业绩具备稳定性以及可持续性。

06

转贷7.7亿元

财务内控问题已整改

《预审IPO》穿透招股书发现，康瑞新材一度存在个人卡、第三方非经营性资金往来、转贷、无真实交易背景的票据交易等财务内控不严的情况。

具体来看，2022年度及2023年度，康瑞新材通过个人卡分别收取0.91万元、6.17万元废品销售款，全部用于发放员工奖金。

对此，康瑞新材表示，公司发现上述违规行为后，立即停止了个人卡的使用，对相关人员进行内控制度培训，根据款项性质进行了账务处理，相关个人卡已于 2023年11月注销，此后公司未发生个人卡情形。

与第三方的非经营性资金往来，康瑞新材涉及向第三方拆出资金及报告期之前对外担保代偿形成非经营性资金往来两种情形。

向第三方拆出资金发生于2023年3月，彼时，康瑞新材拟与中科算能信息技术（无锡）有限公司（以下称“中科算能”）及其同一控制下的关联方中科城市大脑数字科技（无锡）有限公司开展无锡市地方智慧工程项目的合作，并为该项目提供智能穿戴硬件产品开发及生产服务，康瑞新材为其提供了1500万元资金支持。

2023年9月，中科算能归还了康瑞新材拆出的资金。此后，康瑞新材在无新增第三方拆出资金。

对外担保代偿发生于2020年6月10日，江苏百舸有色金属工业科技有限公司（以下称“百舸有色”）当时向工商银行江阴支行贷款了950万元，康瑞新材的全资子公司江阴安兆对这笔借款的本金及利息承担了连带责任担保。

2020年11月10日，因百舸有色无力承担全部还款责任，江阴安兆承担了945.14万元代偿义务。2020年与2021 年，百舸有色向江阴安兆偿还60万元，剩余885.14万元应收款项尚未收回，康瑞新材已于报告期之前对其全额计提了坏账准备。

江阴安兆也是康瑞新材转贷的交易对手之一。2020年-2024年，康瑞新材为满足贷款银行受托支付要求，通过合并范围内主体及第三方取得银行贷款合计7.77亿元。

除了江阴安兆外，康瑞新材转贷的交易对手还包括卫智达、卫智达分公司、南通康瑞等全资子公司或分公司。此外，还包括江阴市政府牵头成立的地方企业融资平台江阴澄企联企业服务发展合伙企业（有限合伙）。

截至2023年12月31日，康瑞新材转贷相关借款本息均已清偿完毕，截至递表前，再无新增转贷的情形。

康瑞新材表示，针对转贷行为，公司加强了相关人员的法律法规学习，进一步完善了货币资金管理内控制度，并通过加强内部监督等方式确保管理措施得到有效执行。

对于无真实交易背景的票据交易，康瑞新材涉及的情形主要是公司及合并范围内子公司之间无真实交易背景的银行承兑汇票背书，主要发生于2022年及2023年1-5月，金额分别为798.02万元和345.76万元。

康瑞新材表示，自2023年6月起，公司未再发生新的无真实交易背景的票据交易行为，公司未因上述票据使用不规范行为与银行或其他第三方发生纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。

对于票据使用不规范行为，康瑞新材进行了积极整改，完善了相关内控制度，进一步加强了公司在资金管理、融资管理和日常结算等方面的内部控制力度与规范运作程度，有效保证了公司资金管理的有效性与规范性。

附：康瑞新材上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：国泰海通证券股份有限公司

发行人律师：北京国枫律师事务所

审计机构：公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）

评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司