文/瑞财经 程孟瑶

丰沃股份上交所主板IPO之旅已经完成二轮问询。如果成功挂牌，将进一步巩固吉利集团在汽车零部件领域的地位。

目前李书福家族已经控制有吉利汽车（00175.HK）、洪桥集团（08137.HK）、曹操出行（02643.HK）、沃尔沃（VLVLY）、极星汽车（PSNY.US）、路特斯（LOT.US）、亿咖通（ECX.US）、极氪（ZK.US）、汉马科技（600375.SH）、千里科技（601777.SH）、钱江摩托（000913.SZ）11家上市公司。

近年来，丰沃股份业绩稳步增长，经营活动现金流稳定流入。但产品格局单一，与吉利关联交易占比较高等问题始终受到关注。监管对如下内容进行了问询：

1、公司产品核心竞争力的具体体现，与主要竞争对手之间是否存在差异化市场竞争；空气悬架零部件产品的研制进度和客户开拓情况，是否具备相应的产能消化能力。

2、三起诉讼案件的最新进展情况，发行人对相关诉讼案件的主要应对措施，预计诉讼结果及判断依据。

3、部分关联方注销的原因及背景，是否与发行人经营相同或类似业务，报告期是否存在经营违法违规行为，注销后相关资产及人员的安排、是否存在纠纷或潜在纠纷。

4、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业是否存在从事与发行人主营业务相同或者相似业务的情形，是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

5、客户指定供应商、客户与供应商重合的具体情况，说明相关业务的必要性，是否符合行业惯例、销售和采购的具体内容及金额、交易价格公允性，论证按总额法核算销售采购的准确性、合规性。

01

李星星进入董事会

4年注销20家关联方

丰沃股份脱胎于吉利，目前由李书福的一双儿女——弟弟李星星和姐姐李妮实际控制，两人合计控制75%的股份表决权。

《预审IPO》注意到，2025年6月首次递表时，李星星最终受益股份65.49%，手握更多股权，李妮进入董事会，并拥有最高话语权，李妮的配偶郑鑫作为一致性行动人，间接持股丰沃股份。新版招股书显示，李星星2025年8月起担任发行人董事。

问询函中，上交所重点关注了李妮和李星星控制及投资多家公司，其近亲属旗下有众多汽车产业链企业的情况；丰沃股份与吉利集团下属单位关联交易，以及与家族亲属旗下企业同业竞争问题。

要求其完整、准确地披露关联方关系及关联交易，关联交易决策程序是否规范，相关内部控制是否健全，库存情况；部分关联方注销的原因及背景，是否与发行人经营相同或类似业务，报告期是否存在经营违法违规行为；与近亲属控制的企业是否存在同业竞争情形，是否存在新增同业竞争的风险。

新版招股书和问询函回复显示，李书福控制的、担任董事、高级管理人员的其他主要企业超60家。李妮及郑鑫、李星星及配偶控制的和曾经控制的，担任董事、高级管理人员及曾经担任董事、高级管理人员的其他主要企业多达212家，比首次递表时新增32家。

2021年2月-2025年4月，3人累计注销了20家关联企业，注销关联方主要从事投资管理、投资平台、软件服务、电子商务及磷渣、煤渣免烧砖及相关制品生产销售等业务，不存在从事涡轮增压器的研发、生产及销售的情形，不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。

2022-2024年以及2025年1-6月（简称：报告期），丰沃股份分别向6家关联方企业销售过涡轮增压器产品，合计发生关联交易金额7.43亿元，5.18亿元、7.21亿元、3.35亿元，占同期总营收比为53.10%、32.44%、34.89%、33.59%。

价格方面，对于关联方客户及非关联方客户，定价方式具有一致性，但由于发动机适配、车型结构适配等方面要求不同，产品均为特定型号的定制化产品，不存在可比市场公允价格及第三方市场价格，向不同客户销售不同定制产品的销售价格差异较大，价格不具备可比性。

就丰沃股份给吉利供应的1.4T、1.5TD（三缸机）、1.5TD（四缸机）、2.0TD（四缸机）、1.5TD（新型号）六大产品而言，部分型号产品由于定型时间较早，除丰沃股份其他供应商均为外资龙头企业，相关产品的供应价格与丰沃股份相比价格供应区间较高，如盖瑞特、博格华纳、博马科技供应的1.4T、1.5TD（三缸机）、2.0TD（四缸机），价格均偏高，最高幅度达100%-120%。

丰沃股份表示，2024年以来，其供应的新型号产品与其他国内供应商投标报价处于可比区间，具有公允性。报告期内，上述六大比价型号类别产品占公司与吉利方交易金额的82.50%、99.89%、99.98%、100.00%。

毛利率方面，2022年-2024年向非关联方销售毛利率略高于向关联方销售毛利率，主要系吉利为公司最重要客户之一，采购体量较大，综合考虑生产效率、商业谈判情况等因素影响，向其销售毛利率与其他非关联方销售的平均毛利率相比略低，差异区间均在1-2%左右；2025年1-6月，丰沃股份向关联方销售毛利率提升，主要系技术降本影响，不存在利益输送情况。

存货方面，丰沃股份主要通过寄售模式向吉利集团销售产品，产品对应吉利系车型包括博越、领克01/02/03/05/07/09、缤越、星越L、星瑞、豪越、博瑞、嘉际、帝豪、缤瑞等，涡轮增压器销量变动趋势与下游车型销量变动趋势一致。

同业竞争方面，丰沃股份表示，其关联方包括吉利集团及其相关企业的涡轮增压器产品均系外采，不存在自主生产、销售涡轮增压器产品的情形，没有生产及销售涡轮增压器的战略计划和安排，不存在同业竞争的情形。

同时，公司所处的涡轮增压器行业具有较高的技术壁垒，行业市场已形成寡头垄断格局，我国2024年涡轮增压器市场中21家增压器主机企业，均为行业知名企业，不存构成同业竞争的情形。

李星星关联的耀宁集团主要从事空气悬架领域业务的空气悬架零部件产品，与丰沃股份未来拟开展的空气弹簧总成、刚度阀业务不属于相同或相似业务的情况。

02

九成收入来自前五大客户

客户与供应商重合情形被关注

丰沃股份主营业务为涡轮增压器的研发、制造及销售，报告期内，其收入中有超99%来自涡轮增压器的销售，产品应用领域相对集中。

值得注意的是，由于纯电动汽车使用驱动电机作为动力源，未使用发动机，不需要配备涡轮增压器，所以按应用领域来分，丰沃股份的收入主要来自燃油车及混动汽车市场，业绩表现只要受燃油车及混动车下游市场发展影响显著，客户主要为吉利集团、奇瑞集团、比亚迪、广汽集团等国内知名整车厂。

2024年以来，利用自身技术积累的优势，丰沃股份成功开发新产品电动增压器，实现向客户样件供货，2024年产生0.8万元收入，2025年上半年为1.8万元。

报告期内，丰沃股份主营务收入分别为13.94亿元、15.93亿元、20.64亿元、9.96亿元，几乎全部来自涡轮增压器，收入来源相对单一，丰沃股份的业务前景受到关注。

上交所指出，国际涡轮增压器市场呈现出高度集中的寡头垄断格局，盖瑞特、博格华纳等五大跨国公司占据市场主导地位；国内涡轮增压器市场竞争格局正从“国际巨头绝对主导”向“国际巨头与国内企业共存，国内企业份额持续提升”转变，竞争日趋激烈，要求其结合产品单价、技术指标先进性，客户开拓、同行业可比公司相关比较等情况，全面评估、客观披露发行人的竞争劣势，并进一步追问说明是否具备相应的产能消化能力。

丰沃股份表示，期内涡轮增压器产量及销量呈现快速增长趋势，产能利用率持续保持在高位水平，不过其坦言，公司产品种类相对较少，国际市场占有率不高，

与境内同行可比公司相比，西菱动力、威孚高科经营规模高于丰沃股份，主要因为这两家可比公司除涡轮增压器外还从事其他汽车零部件产品业务，但在涡轮增压器市场，丰沃股份产品应用规模远高于国内竞争对手。2024年，丰沃股份卖出了221.22 万台，西菱动力、威孚高科涡轮增压器销量分别为 118.96 万台、128.27万台。

与境外同行业可比公司盖瑞特、博格华纳、石川岛相比，人家起步更早，技术积累更深厚，加上广泛的全球布局、与顶级整车制造商稳定的合作关系，丰沃股份还有很大提升空间。

在对竞争劣势的回复中，丰沃股份提到，公司产品种类相对较少，国际市场占有率不高。主营业务以境内销售为主，各期来境内销售收入占主营业务收入的比分别为100.00%、99.78%、98.12%、98.37%。

目前，丰沃股份正在积极拓展电动增压器及空气悬架核心零部件领域，加快从涡轮增压器单一产品格局到多元产品格局的转型，打造第二增长曲线，实现乘用车各类型车型全覆盖。

本次IPO，丰沃股份拟募资6.56亿元，其中2.45亿元用于年产100万套涡轮增压器项目建设，3.03亿元用于年产60万套空气悬架零部件项目。其中，“年产 60 万套空气悬架零部件项目”实施后，将拥有年产 60 万套空气弹簧总成及 240 万个（60 万套）刚度阀的生产能力。

产能消化方面，丰沃股份仅在回复时表示广阔的市场空间、有利的竞争格局与国产化趋势、审慎的产能爬坡规划都将是产能消化的坚实基础。

此外，招股书显示，丰沃股份销售多采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，目前手中重大销售合同方主要包括极光湾、奇瑞、重庆长安、哈尔滨东安等。

不过报告期各期，丰沃股份来自前五大客户的销售金额分别为13.17亿元、12.16亿元、18.91亿元、9.32亿元，占同期营业收入的94.16%、88.60%、91.45%、93.52%，集中度较高。同时存在客户与供应商重合情形，主要为丰沃股份向供应商销售废旧的涡壳、涡轮头、阀片、转轴等零部件及涡轮增压器等。

03

未决诉讼败诉可能性低

对涉案零部件已逐步采取替代方案

发出的二轮问询中，上交所均提及了丰沃股份的诉讼情况。要求其披露三起诉讼案件的最新进展情况，以及对相关诉讼案件的主要应对措施，预计诉讼结果及判断依据。

据悉，丰沃股份及子公司嘉兴丰沃分别于 2025 年 4 月、2025 年 3 月收到上海知识产权法院送达的（2025）沪 73 知民初 43 号（以下简称“43 号案件”）、（2025）沪 73 知民初 45 号案件（以下简称“45 号案件”）应诉通知书等司法文书以及盖瑞特的起诉书等材料。

盖瑞特要求丰沃股份停止侵害盖瑞特ZL201810548510.0 号专利权（以下简称“510 号专利”）、ZL200910006885.5 号专利权（以下简称“885 号专利”），停止制造、销售和许诺销售侵害其 510 号专利权、885 号专利的产品的行为，连带赔偿2,500 万元、3,100 万元，销毁相关专用模具。合计赔偿金额5600万元，为丰沃股份2024 年净利润的 27.40%。

核查意见显示，43号、45号案件中败诉可能性较低。但丰沃股份还是对于涉案零部件隔热罩、挡油板等，已经逐步采取替代方案，减少未来可能存在的风险。

不过值得注意的是，隔热罩、挡油板、止推环对于涡轮增压器整机性能影响有限，在前期已获取定点的情况下，通过下游客户的测试验证即可完成变更，但通常设计变更需要5-6 个月。

目前，相关客户访谈均已确认发行人设计变更方案产品性能与设计变更前一致，均满足客户要求；设计变更方案不会影响客户与发行人的后续合作。

对于2021 年 9 月，发生的ZL200580044824.8 号专利权（下称“824 号专利”）侵权案，盖瑞特 824 号专利权已于2025 年 10 月因期限届满而终止，此后，该项专利所涉技术成为公共资源，即便不进行技术替代，亦不存在后续侵权风险。

附：丰沃股份上市发行中介机构清单

保荐机构：中信证券股份有限公司

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：北京德恒律师事务所

评估机构：坤元资产评估有限公司