文/瑞财经 杨宏彬

去年12月递表的托伦斯，已于今年3月完成了交易所的首轮问询。

递表前，托伦斯分别于2023年2月、10月，2024年2月、12 月进行了4次融资，募集资金约5.7亿元。每轮融资对应的估值约为10.6亿元、23.85亿元、24.2亿元、30.9亿元。主要投资人则包括新鼎资本、厚纪资本、东方嘉富，分别持股6.43%、4.55%、4.05%。

托伦斯融资过程中，公司实控人钱珂的姐夫刘志华，通过江西立德变现6.65亿元，其入股成本仅为2,247.52万元。

问询函中，交易所重点关注了托伦斯的以下问题：

1.历史上股权代持情况，代持发生时间、背景、解除方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等，被代持股东是否具备适格性，是否存在被行政处罚的风险，相关股权代持是否已全部解除。

2.董事、首席战略官DAVID WAI CHEN目前仍在多个公司兼职的情形是否符合相关法律规定，披露兼职单位主要业务情况，以及与托伦斯及主要客户、供应商、控股股东等是否存在资金业务往来。

3.HOO KEEN CHEONG、许亭亭、刘文明、曹其伟、耿春华、刘菊秀的离职原因，离职前在发行人及关联方的主要工作内容，离职后的去向。

4.员工所学专业及学历结构是否与业务匹配，是否可有效开展相关业务，与同行业相比是否存 在较大差异，以及研发人员的学历构成情况，是否存在学历偏低的情形，并分析其合理性。

5.向关联方南通高米、上海高郜采购商品或服务的主要内容，向南通高米采购金额逐年增加，以及2024年之后未再向上海高郜采购的原因及合理性。

6.主营业务毛利率2023年大幅下降、2024年快速回升的原因及合理性。

01

股权代持原因浮出

实控人曾注销身份证

托伦斯成立于2017年1月，注册资金6,000万元，名义上由江西达观及万绍娟分别持有80%及20%，而实际的股权持有者为托伦斯上海及钱珂。

招股书中，对于万绍娟身份的介绍，仅称其为托伦斯上海的监事。

问询函中，深交所要求托伦斯说明，历史上股权代持情况，代持发生时间、背景、解除方式、是否存在纠纷或潜在纠纷等，被代持股东是否具备适格性，是否存在被行政处罚的风险，相关股权代持是否已全部解除。

问询函揭露了万绍娟真正的身份，她实际为钱珂母亲。而其替钱珂代持股权是因为，钱珂此前长期居留国外，境内身份证已注销，于公司设立及其后增资时其新身份证尚未办理。

根据相关规定，自然人股东需提供有效的身份证明文件方可办理工商登记，因此，暂由钱珂的母亲万绍娟代为持有钱珂应享有的托伦斯有限之20%的股权。

招股书显示，钱珂为中国国籍，拥有美国永久居留权。他30岁时担任UFO ENGINEERING, INC.总经理，干了将近9年。他现任托伦斯董事、董事长、总经理兼首席执行官。

2022年8月-9 月，万绍娟以减资的方式退出托伦斯，减资完成后，万绍娟与钱珂的代持关系解除。

江西达观替托伦斯上海代持股权则是因为，托伦斯设立时计划登记为内资公司，然而当时的股东托伦斯上海的企业性质为中外合资企业。

根据相关规定，中外合资企业作为法人股东投资设立内资公司，需经过商务主管部门的批准，程序上相较于纯内资股东更为复杂；其后增资变更流程亦然。

因此，为高效、顺利地完成内资公司的工商登记注册以及其后的增资变更登记，由纯内资身份的江西达观代为持有托伦斯上海应享有的托伦斯80%股权。

而招股书显示，截止递表，托伦斯由托伦斯上海、员工持股平台启东芯起、启东芯翼分别持有43.99%、2.76% 、1.49%，托伦斯上海由钱珂100%持有，启东芯起、启东芯翼由钱珂控制。因此，钱珂为托伦斯实控人，控股比例48.24%。

2021 年12月，江西达观将其代持的托伦斯70%股权转让予托伦斯上海，代持关系解除。

托伦斯表示，上述代持不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定；公司不存在因曾存在股权代持情形而被相关主管部门行政处罚的情形。相关股权代持已全部解除。

02

72岁董事在外兼职

大专以下学历人员占比六成

目前，除钱珂外，托伦斯的核心人员还包括董事、首席财务官、董事会秘书许红艳，董事、首席战略官DAVID WAI CHEN，监事会主席钱小峰，职工代表监事周灿。

DAVID WAI CHEN已经将近72岁，现仍在多处兼职，包括慧星 （上海）国际贸易有限公司上海办事处、Eugen Seitz AG以及Comet AG等公司。

交易所要求托伦斯说明，DAVID WAI CHEN目前仍在多个公司兼职的情形是否符合相关法律规定，披露兼职单位主要业务情况，以及与托伦斯及主要客户、供应商、控股股东等是否存在资金业务往来。

根据托伦斯的回复，目前DAVID WAI CHEN在Eugen Seitz AG、Comet Holding AG分别担任战略顾问及彗星中国董事会董事，慧星 （上海）国际贸易有限公司上海办事处已经注销。

Eugen Seitz AG主营阀门和旋塞生产、销售，Comet Holding AG主要从事射频（RF）功率与高精度X射线技术相关业务，与托伦斯不从事同类业务。

而Comet Holding AG中国境内经营主体康姆艾德机械设备（上海）有限公司与托伦斯主要客户北方华创、中微公司、博智航及上海稷以科技有限公司存在资金业务往来。

在递表前，托伦斯有多名核心人员离职，包括首席运营官HOO KEEN CHEONG、监事许亭亭、刘文明，许亭亭的配偶曹其伟，以及担任托伦斯上海董事的刘菊秀，以及担任托伦斯上海财务负责人的耿春华。

交易所要求托伦斯说明，HOO KEEN CHEONG、许亭亭、刘文明、曹其伟、刘菊秀、耿春华离职的原因，离职前在公司及关联方的主要工作内容，离职后的去向。

根据托伦斯的回复，HOO KEEN CHEONG、刘文明、耿春华均为个人职业发展考量而离职，曹其伟为许亭亭的配偶，并未在托伦斯任职。

许亭亭则因托伦斯不再设立监事会而辞任监事，目前仍在托伦斯工作，主要工作内容为总经办综合管理工作。

因托伦斯上海不再设置董事会，改由实际控制人钱珂担任执行董事，刘菊秀离任托伦斯上海职务，现在无工作。

托伦斯的员工中，学历为本科及以上的共146人，占比15.78%，核心技术人员是钱珂、莫任福和於军。

交易所对此发出问询，要求托伦斯说明员工所学专业及学历结构是否与业务匹配，是否可有效开展相关业务，与同行业相比是否存 在较大差异，以及研发人员的学历构成情况，是否存在学历偏低的情形，并分析其合理性。

托伦斯表示，各期公司大专、本科及以上学历的人员占员工总人数比重分别为 37.53%、 40.11%、 38.98%及37.40%，占比已相对较高，且该等人员总数持续增加。

不过，各期末，托伦斯大专以下学历员工占比为62.47%、59.89%、61.02%、62.6%，明显高于部分同行业可比公司。

如2021年末，富创精密人员中，大专学历以下的占比为29.15%；2024年末，臻宝科技大专学历以下的人员占比为42.51%。

而在与先锋精科、珂玛科技比较时，托伦斯并未列出两家公司大专以下人员占比，仅归纳为专科及以下。

托伦斯的生产制造总监、监事会主席钱小峰便是初中学历。他19岁时加入托伦斯上海，任上海焊接部门经理，在这个位置上干了14年。2024年，钱小峰的薪资达到102.91万元。

关于研发人员的学历构成情况，是否存在学历偏低的情形及其合理性问题，托伦斯并未作出正面回应。

截至2025年6月30日，托伦斯的生产人员中，从业年限3-5年的人员占比为12.63%，从业年限5-10年的人员占比为21.43%，从业年限超过10年的人员占比为33.11%，经验丰富的生产人员占比较高。

03

关联交易引问询

毛利率反弹高于可比公司

托伦斯主营精密金属零部件，产品应用于半导体设备及激光设备领域。

2022年-2025年上半年，托伦斯的主营收入分别为2.79亿元、2.87亿元、6.06亿元及3.7亿元，2024年及2025年上半年的增长较为强劲。

托伦斯2024年以来收入的大增与主要客户有关。

2022年-2025年上半年，五大客户为托伦斯贡献了94.78%、89.70%、93.44%及93.54%的收入，最大客户为托伦斯贡献了46.18%、44.06%、52.11%及44.60%的收入。

各期内，托伦斯的最大客户均为北方华创。2024年及2025年上半年，北方华创的采购达到了3.16亿元及1.65亿元，而2022年及2023年分别为1.29亿元及1.26亿元。

中微公司是托伦斯各期内的第二大客户，各期贡献收入8,463.53万元、8,677.76万元、1.9亿元及1.45亿元，占比30.33%、30.23%、31.40%、39.13%。

2024年，托伦斯主营收入增长3.19亿元，而这两大客户的采购同比增长了2.93亿元。换言之，公司2024年收入的大幅增长几乎是因为北方华创及中微公司采购的增加。

托伦斯的主要供应商中，存在公司关联方。2022年-2025年上半年，托伦斯向南通高米采购0.44万元、1,004.36万元、2,366.82万元和1,796.70万元，向上海高郜的采购金额分别为887.45万元、0.21万元、0万元和0万元。

南通高米成立于2021年下半年，其成立次年就成为托伦斯的主要供应商。托伦斯向两家关联供应商采购的内容主要是外协加工和定制件。

南通高米由钱炎娟持股40%，石小辉持股30%。上海高郜由陆建顺、钱炎娟夫妇控制。

上文提到，钱珂是通过托伦斯上海、启东芯起、启东芯翼控制托伦斯的，而这三家合伙企业的控股股东或执行事务合伙人均为上海楷怡，钱珂的堂姐妹钱文娟是上海楷怡财务负责人。

而钱炎娟是钱文娟的姐姐，石小辉为钱文娟配偶。

交易所对托伦斯的关联方供应商发出问询，要求托伦斯说明向南通高米、上海高郜采购商品或服务的主要内容，向南通高米采购金额逐年增加，以及2024年之后未再向上海高郜采购的原因及合理性。

以及要求托伦斯结合与南通高米、上海高郜的采购协议、采购单价以及向同类服务供应商或公开市场采购单价的对比情况，分析关联采购定价的公允性。

根据托伦斯的回复，2020-2021 年，公司逐步搬迁至江苏启东，为了就近配合公司的供货需求，钱炎娟和陆建顺夫妻考虑将公司搬迁至江苏南通。

考虑到他们自身管理经验和技术实力有限，与具有业内从业经验的石小辉、朱恒进进行合作，共同投资设立南通高米。由于上海高郜的地理位置及产能限制，自2023年起，托伦斯采购及外协从上海高郜转移至南通高米，此后只与南通高米继续存在关联采购。

各期，托伦斯主营业务毛利率分别为30.62%、23.26%、29.89%和30.12%， 2023 年毛利率降幅明显。交易所要求托伦斯说明人主营业务毛利率2023年大幅下降、2024年快速回升的原因及合理性。

托伦斯表示，2023年度，公司主营业务毛利率同比降低7.45%，主要系半导体工艺零部件、半导体结构零部件及激光零部件毛利率下降导致，三者合计收入占比变动及 毛利率变动影响毛利率-7.87%。

2024年度，公司主营业务毛利率同比上升7.06%，主要得益于半导体关键工艺零部件毛利率提升及收入占比提高，其毛利率变动及收入占比变动共同影响毛利率5.83%。

2023 年，托伦斯可比公司富创精密、先锋精科的主营业务毛利率分别同比下降7.40%、9.22%，而2024年两家公司主营业务毛利率分别同比提升1.15%、4.23%，反弹远不及托伦斯。

2022年-2025年上半年，托伦斯的净利润分别为3,394.53万元、1,530.47万元、1.06亿元、6,085.23万元。2024年，托伦斯的净利润随着收入大幅增长。

托伦斯虽持续盈利，但公司的经营现金流并未保持净流入，各期经营现金流净额分别为-7,798.29万元、-4,943.35万元、5,592.44万元、5,918.13万元。

附：托伦斯上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：中国国际金融股份有限公司

发行人律师：北京市君合律师事务所

审计机构/验资机构/验资复核机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：银信资产评估有限公司