文/瑞财经 曾树佳

主营成人纸尿裤、护理垫的可靠股份（SZ301009），因解除了一独董职务，备受热议。

这项议案，最终以5票同意、2票反对通过。投下反对票的，是公司董事鲍佳、独立董事景乃权。

鲍佳为可靠股份创始人、董事长金利伟的前妻，两人于2024年离婚。在此之后，鲍佳曾多次针对公司相关议案，投出反对票。此次罢免独董，可以说是相关矛盾的进一步发酵。

孰是孰非，难以论说。

可靠股份罢免独董的原因，除了认为他丧失独立性、无故离席会议之外，还有一个重要理由，就是独董对董秘“言语不当”。

其实，早在去年8月，董秘王向亭获任的时候，鲍佳就已曾反对。此后，在工作的过程中，独董也对董秘的专业度，提出过不同意见。

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独董被罢免

可靠股份对解除景乃权独立董事职务，提出了三点理由：

其一，该公司认为，景乃权丧失了独立性。

此前，董事鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或者服务，全年未到公司上班，公司认为鲍佳不宜继续取得高额报酬。

但独立董事景乃权，以王石领取津贴为案例，提出以董事津贴的形式，继续按照原年薪标准向董事鲍佳发放报酬。

据可靠股份披露，他言语暗示通过继续向鲍佳发放董事津贴的方式，以达到交换鲍佳不反复质疑公司薪酬考核政策并向媒体爆料的目的。

该公司在陈述中表示，景乃权在涉及鲍佳不当利益事项上，反复展现出了“独立性坍塌”。

其二，可靠股份提出，此前，景乃权事先未按照规定审阅会议资料；且曾作为会议主持人，在会议闭会前无故离席，并拒绝参加独立董事专门会议。

其三，该公司声称，景乃权与现任董事会秘书王向亭、前任董事会秘书谢丽红的沟通记录中，存在言语不当、进行人身攻击的行为。

比如，他曾出现“目前我还是在上市公司框架内寻求解决问题的方法，不要把我逼上梁山和绝路”“真不知道你是咋当上董秘的”等言辞，并将王向亭的微信拉黑，拒绝与董秘保持畅通的沟通渠道。

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独董的辩白

对于上述的几点，景乃权说出了反对的理由。

据其陈述，鲍佳2024年的薪酬增长“真相”是，彼时公司业绩增长乏力，而鲍佳是公司销售业务的原负责人，她虽已卸任总经理，但董事长希望她帮忙业务，与其约定了部分业绩考核和激励。

但完成后，董事长金利伟不愿意支付这笔提成，2024年底，鲍佳通过发起劳动仲裁方式，合法合规地取得了以上收入。

所以在这个问题上，景乃权认为，金利伟试图克扣员工提成，刻意隐瞒事实经过。

至于在某会议上离席，景乃权解释称，在公司拒不愿提供其要求的高管薪酬考核详细材料，一味只想做权力斗争后，他认为本次薪酬会议达不到审议条件后离场。

离场后，为推进事项尽快解决，他给出了书面解决意见，但公司再无任何回应，直至收到解除通知。

他认为，公司可公开本届董事会历次董事会会议记录，或可以简单统计下这么多次董事会，是否有除他以外的独董，对任何议案进行过问询。这就能成为他是否勤勉尽责的判断标准。

景乃权承认，他有向董秘王向亭，说出“真不知道你是咋当上董秘的”这样的话。

但这件事的背景是，在公司关联交易的董事会会议上，他会前就提醒董秘搞清楚议案标准，会中再次询问关联交易审议标准。

而董秘王向亭在会上，则反复表示创业板的标准为总资产的50%才需要审议，与实际标准净资产0.5%天差地别。景乃权对此“既无语又无奈”。

不过，可靠股份又针对景乃权所说的，一一做了说明。

其中提到，根据微信记录，景乃权此前对公司管理层（包括前后两任董事会秘书），发表过严重诋毁性质的侮辱性言论，且至今未表现出任何职业层面的反思。

是非曲折，外界不得而知。

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董秘成焦点

可靠股份以攻击董秘为理由之一，罢免了独董，景乃权直言：“该条解除理由，本人相信也不是董秘王向亭所拟。”

在他看来，“大股东打着为董秘发声的旗号，最终损害的是谁的声誉和职业发展，这辈子的职业生涯都被可靠公司断送了。”

“目前，资本市场规则特别对于民企工作的董秘而言是弱势的、被动的。”

翻开王向亭的履历，他是2024年12月，才加入可靠股份的，起初担任公司资本运营总监，后于2025年8月，升任可靠股份副总经理、董秘。

在加入该公司之前，他曾任职于广发证券、横店集团、浙江万马电缆、浙江洁美电子科技、杭州奥默医药股份等公司，从管公司投资，到管公司治理、信披，积累了丰富的经验。

事实上，在去年8月，可靠股份提出聘任王向亭为公司副总经理、董事会秘书的时候，董事鲍佳就反对称，王向亭“缺乏专业知识和经验，缺乏良好的职业操守，存在处罚风险”，直言王向亭“更适合任职董事长秘书”。

鲍佳表示，王向亭2021年离开原任职上市公司工作，已脱离上市公司证券工作多年，不熟悉上市公司规则，需要依赖证券部同事完成工作。

尽管如此，王向亭最终还是当上了可靠股份的董秘。

就在王向亭履职董秘前后，可靠股份收到中国证监会浙江监管局出具的警示函。

原因是，截至2025年4月17日，可靠股份与广西杭港材料科技有限公司（简称“广西杭港”）的2025年度关联交易成交金额，达到2,112.24万元。

这一成交金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.54%，达到董事会审议及信息披露标准，但公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年4月24日，它才审议通过并披露该关联交易事项。

2025年前三季度，可靠股份营业收入为8.29亿元，同比上升5.1%；归母净利润为2798万元，同比上升26.8%。尽管其业绩有所上升，但相较于它上市前的2020年，仍逊色不少。