Ai快讯 2025年12月31日晚间，中微公司（688012）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司股票将于2026年1月5日开市起复牌。

预案显示，中微公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买杭州众芯硅、宁容海川等41名交易对方合计持有的杭州众硅电子科技有限公司64.69%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为2025年12月31日。本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

标的公司杭州众硅尚未盈利。2023年度营收1.08亿元、净亏1.5亿元；2024年度营收0.53亿元、净亏1.6亿元；2025年1 - 11月营收1.28亿元，净亏1.24亿元。截至2025年11月末，总资产10.53亿元，所有者权益7.18亿元。根据标的公司12月设备验收情况，预计2025年度营业收入约为2.4亿元。由于审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，具体方案将在审计、评估工作完成后，由上市公司与相关交易对方按照中国证监会、上交所的相关规定协商确定。上市公司还将根据《重组管理办法》的要求，在相关审计、评估工作完成后，与交易对方协商确定是否提供减值补偿承诺安排。

交易前，中微公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域具备国际领先技术实力，核心产品覆盖多种关键工艺设备，刻蚀设备已在全球一线晶圆厂量产应用，在LED与功率器件用MOCVD市场保持领先份额。

标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，属于湿法工艺核心设备，能为客户提供整体解决方案，是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业，已切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标接近国际先进水平。

通过本次交易，中微公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力的厂商，实现从“干法”向“干法 + 湿法”整体解决方案的跨越，填补在湿法设备领域的空白，提升为客户提供系统级整体解决方案的能力，为客户提供成套设备解决方案，缩短工艺调试和验证周期，增强客户黏性，加速在主流产线的规模化渗透。

本次交易双方将形成战略协同，标志着中微公司向“集团化”和“平台化”迈出关键一步，符合公司战略规划。交易完成后，双方将协同发展，增强中微公司的产品覆盖度和持续经营能力，提升市场竞争力和行业影响力。

预案提示了多项风险：

一是收购整合风险。交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司业务规模、人员等将扩大，面临经营管理挑战，包括组织设置、内部控制等方面，能否保持标的公司原有竞争优势并发挥协同效应存在不确定性。

二是商誉减值风险。本次交易系非同一控制下的企业合并，形成的商誉需每年年终进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，影响上市公司经营业务。

三是募集配套资金未能实施风险。上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，若国家法规或监管意见有变化，上市公司将进行相应调整，且配套募集资金事项能否取得中国证监会批准存在不确定性，股价波动或市场环境变化可能导致募集资金金额不足或募集失败。

四是市场竞争加剧风险。标的公司所在的半导体设备行业发展迅速，企业数量增加且不断拓展市场，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧，若无法把握市场动态、进行产品创新，或竞争对手推出更具竞争力的产品和服务，标的公司业务和经营业绩将受影响。

五是标的公司尚未盈利风险。标的公司自2018年成立以来，处于从研发到大规模量产的关键阶段，产品虽已批量发往客户端验证，但未完全进入大规模量产期，确认收入有限。为保证产品和技术的先进性和稳定性，在研发等方面持续投入，导致尚未实现盈利。

中微公司主营业务是高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售，主要产品包括刻蚀设备、薄膜沉积设备、MOCVD设备、其他设备。

2025年10月29日，中微公司公布三季报，公司营业收入为80.63亿元，同比上升46.40%；归母净利润为12.11亿元，同比上升32.66%；扣非归母净利润为8.87亿元，同比上升9.05%。其中第三季度，公司营业收入为31.02亿元，同比上升50.62%；归母净利润为5.05亿元，同比上升27.5%；扣非归母净利润为3.48亿元，同比上升5.38%。

在全球半导体设备巨头垄断CMP市场的格局下，杭州众硅是国产阵营中有望脱颖而出的企业。中微公司此次收购，短期看，亏损资产并表将摊薄EPS；长期看，若整合顺利，中微有望复制“刻蚀 + 薄膜”成功路径，在2027年前后成为全球前五的综合性前道设备平台。投资者可关注最终评估价及业绩承诺能否落地以及2026年杭州众硅订单兑现度。

（AI撰文，仅供参考）