Ai快讯 12月30日晚间，国投中鲁（600962.SH）发布公告，其收购控股股东国投集团旗下中国电子工程设计院股份有限公司（简称“电子院”）100%股份的重大资产重组事项有新进展。此次交易对价为60.26亿元。

基于收益法评估，截至6月30日，电子院账面资产净值为24.36亿元，评估增值35.90亿元，增值率达147.40%。国投中鲁将向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金发行股份，购买其合计持有的电子院100%股份。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日国投中鲁股票交易均价的80%。

由于电子院的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易构成重大资产重组。同时，交易对方之一国投集团为上市公司控股股东；发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号将通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，为国投集团一致行动人，因而本次交易构成关联交易。

根据2024年度财务数据，国投中鲁资产总额约为28.14亿元，营业收入约为19.87亿元；电子院资产总额约为145.51亿元，营业收入约为68.06亿元。

国投中鲁当前主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。2023 - 2024年，公司归母净利润分别为5821.99万元、2925.37万元，且经营性现金流连续两年为负。2020 - 2021年，公司连续两年亏损。

电子院聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等服务。2023 - 2024年，电子院分别实现归母净利润约1.06亿元、1.13亿元，今年上半年归母净利润达1.32亿元。

此次重组存在几大风险点：一是基于收益法评估，交易对价相对标的净资产溢价较高；二是国投中鲁现有主业与电子院主业无上下游关系，协同效应少，后续业务整合或有困难；三是电子院负债率较高，且业务受宏观经济环境、下游固定资产投资规模影响较大。

根据业绩承诺及盈利补偿方案，电子院2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润将分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元。若承诺年度内任一会计年度实际利润数小于承诺利润，业绩承诺方国投集团和新世达壹号将以通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份进行补偿。

（AI撰文，仅供参考）