Ai快讯 12月19日晚间，南京化纤（600889.SH）发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。公司拟采用“资产置换 + 发行股份 + 支付现金”的方式，收购南京工艺装备制造股份有限公司（简称“南京工艺”）100%股份。交易完成后，南京化纤主营业务将从化纤制造转变为滚动功能部件研发与制造。

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分构成。上市公司拟将持有的全部资产、负债作为置出资产，与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换。

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。上述交易完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%。

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

本次交易有两个目的。一是置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级。近年来，上市公司原有业务持续亏损。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1 - 5月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元和 - 0.92亿元。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。交易完成后，上市公司将获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业。同时，南京工艺将借助资本市场，在公司治理结构、融资渠道等方面得到提升。

二是提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，注入盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产，实现主营业务转型，为后续发展奠定基础。根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》及未经审计的2025年1 - 5月财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，交易完成后，2024年上市公司归母净利润将由亏损4.49亿元转为盈利4.10亿元；2025年1 - 5月净利润由亏损9,239.62万元转为盈利1,960.23万元；资产负债率由77.16%降至33.45%，基本每股收益由 - 0.25元提升至0.04元。

本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件是装备制造领域的关键基础零部件，下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔，新兴产业也为其打开了增量市场空间。南京工艺在该领域积累了60余年经验，是滚动功能部件行业领先企业，掌握自主知识产权核心技术，牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，是国家级高新技术企业等。其产品与多个行业的国内外龙头企业建立了供应关系，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率提升。

草案显示，本次交易设置了业绩承诺及补偿约定条款。若业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达累积承诺业绩数，业绩承诺方需根据相关协议对上市公司进行补偿。

草案提醒了本次交易的风险：

1. 业务转型风险：交易前上市公司主营业务为粘胶短纤等产品的生产和销售以及景观水供应业务，重组后将变更为滚动功能部件业务，业务、经营规模等变化大，对公司内部管控能力要求提高，虽将加强管理但仍可能存在执行效果不佳的情况。

2. 标的资产估值风险：本次交易标的资产价格根据评估报告协商确定。以2024年12月31日为评估基准日，拟置入资产100%权益的净资产账面价值为103,064.61万元，评估值160,667.57万元，评估增值57,602.96万元，增值率55.89%；拟置出资产的净资产账面价值为55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率为30.84%。评估受相关假设和限定条件限制，可能影响评估结果准确性。2024年1月，南京市土储中心收储原南京工艺江东中路75号地块，补偿金4.15亿元转付给南京工艺，增加了其净资产和估值约1.9亿元。

3. 市场竞争风险：我国中高端滚动功能部件市场进口替代空间和增量市场广阔，吸引了国内外企业进入，市场竞争激烈。若南京工艺不能持续进行技术升级等，可能影响上市公司持续盈利能力。

4. 拟置出资产债务转移风险：根据协议，公司将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产。截至2025年5月31日，负债包括长期借款等。部分债务转移未取得债权人书面同意，存在不确定性。

5. 拟置出资产减值风险：报告期内，受行业供需失衡等因素影响，上市公司子公司部分产品价格承压、毛利率为负、产能利用率不足，相关固定资产等存在减值迹象。上市公司已计提减值准备，未来市场环境未改善或产品价格下行，资产可能继续减值，影响上市公司经营业绩及重组过渡期损益。

（AI撰文，仅供参考）