瑞财经 王敏 12月3日，据深交所官网，天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”）及招商证券披露关于首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复。

据悉，天海电子于2017年7月签署辅导协议，辅导期历时约7年。

招股书显示，公司致力于为汽车整车厂商提供汽车传输系统、连接系统、智能控制等解决方案，主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、传统燃油汽车整车制造。

截至本招股说明书签署日，广州工控直接持有天海电子38.5650%的股份，长晟智能对天海电子的直接持股比例为5.3812%，工控产投对天海电子的直接持股比例为1.0359%，广州工控、长晟智能和工控产投为受同一控制、一致行动人关系，合计直接持股44.9821%。广州工控为天海电子的控股股东。

截至本招股说明书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控90%的股权，广州市国资委代表广州市人民政府对广州工控履行出资人职责，是天海电子的实际控制人。

2021年6月，赛领嘉远、赛领卓卉、上海衡峥、王京宝、上海晶桥、鹤壁开景、杨继学、董建敏将各自所持的全部或部分天海电子股份转让给广州工控，广州工控取得天海电子43%股权。

上述收购完成后，广州工控成为天海电子控股股东，广州市国资委代表广州市人民政府对广州工控履行出资人职责，成为天海电子实际控制人。

深交所请天海电子结合资产评估的过程、方法及结论，天海电子的生产经营、主要资产、主要财务数据等，说明广州工控受让天海电子股权的背景、原因及过程，交易定价依据及公允性，是否履行了相关的国有资产评估、备案、审批等程序。

同时，广州工控入股前后天海电子公司治理、董事会席位及提名、经营管理层提名及任职重大事项决策、对外签署协议及业务经营等变化情况，说明控制权变更对天海电子生产经营产生的具体影响，实际控制权认定依据的充分性。

根据广州工控的《关于广州工控并购天海电子的议案》，广州工控本次受让天海电子的股权，主要基于以下背景、原因：

①购天海电子是响应广州市加快建设国际汽车零部件产业基地号召。天海电子在产品结构、市场方向及研发配置等方面与广州市政府发展规划契合，实现对天海电子的并购，将助力广东省汽车产业“强链、补链、延链”工作，助推产业体系升级；

②并购天海电子是落实广州工控“十四五”战略规划的重要举措。广州工控“十四五”战略规划提出在“十四五”期末进入中国汽车零部件20强厂商为目标，将汽车零部件板块培育成为广州工控的支柱板块。实现对天海电子的并购，将是落实广州工控“十四五”战略规划的有力举措；

③天海电子与广州工控现有产业具有一定协同性。

2020年12月18日，亚太会所出具《收购审计报告》，经审计，截至2020年9月30日，天海电子模拟合并后的净资产账面价值为94,380.48万元。2020年12月25日，广东中企出具《收购评估报告》，经评估，采用资产基础法，截至评估基准日2020年9月30日，天海电子净资产评估价值为241,424.97万元。

2021年3月30日，广州工控、长晟智能与其他转让方共同签署《天海汽车电子集团股份有限公司股份转让协议》，约定转让方本次转让价格根据《收购评估报告》的评估结果241,424.97万元确定，交易价格为123,126.73万元（广州工控、长晟智能合计收购51%股权）。广州工控本次收购天海电子股权的交易定价具有合理依据，定价具有公允性。