在递表前夕突收警示函，把固德电材系统（苏州）股份有限公司（下称“固德电材”）的“高增长神话”瞬间拉回诚信考场。

作为新能源汽车动力电池热失控防护领域的重要供应商，固德电材踩中行业风口，2022-2024年度营收从4.75亿元翻番至9.08亿元，净利润更由0.64亿元飙升至1.72亿元。然而，业绩快速增长的另一面是业务结构高度单一、应收账款居高不下、客户集中度过高的结构性隐忧。

更值得关注的是，在递表前夕，固德电材实控人朱国来被认定在挂牌期间隐瞒三笔、跨度长达7年的股权代持，导致多期定期报告股东信息失真，公司治理内部控制缺陷由此暴露。

与此同时，国有股东吴江创投2011年入股后迟迟未办产权登记、2022年增资未评估备案，直至2025年才集中“补作业”，国资合规旧伤被揭开。

新能源业务“独舞”

固德电材是一家专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品研发、生产与销售的高新技术企业。

近年来，借助新能源汽车行业爆发式增长的红利，固德电材实现了营收与利润的跨越式扩张。招股书数据显示，2022-2024年度，固德电材分别实现营业收入4.75亿元、6.51亿元和9.08亿元，净利润分别为0.64亿元、1亿元、1.72亿元。

然而，《财中社》注意到，这种高速增长实则建立在业务结构失衡的基础之上，新能源业务成为主要增长动力，其他业务贡献相对有限，导致固德电材抗行业周期风险能力面临挑战。

招股书显示，固德电材主营业务分为新能源汽车动力电池热失控防护零部件、电力电工绝缘产品两大板块，其中新能源汽车动力电池热失控防护零部件业务成为增长的绝对主力。2022-2024年度，该板块的收入分别为2.43亿元、4.05亿元、6.60亿元，占主营业务收入的比例从2022年的51.6%攀升至2024年的73.71%。

与新能源业务的快速增长形成对比的是，电力电工绝缘产品作为公司传统业务，收入占比有所下降。2022年，该板块收入占主营业务收入的32.93%，2023年降至31.03%，2024年进一步降至24.85%。

而公司其他业务（含风电叶片复合材料等）收入占比从2022年的15.47%跌至2024年的1.44%，2024年度收入仅0.13亿元，对整体收入的贡献大幅缩减。

业务结构的不均衡使得固德电材的增长高度依赖外部市场，而报告期内外销业务的快速增长并未缓解风险，反而因市场集中度过高带来新的挑战。

2022年度至2024年度，固德电材外销收入从7305万元增至3.97亿元，占主营业务收入的比例从15.50%跃升至44.29%，其中对美出口贡献了核心增量——新能源汽车热失控防护产品对美收入从5132万元增至2.25亿元，占营业收入的比例达24.73%。这种“单一市场依赖”格局使公司直接暴露于中美贸易政策波动风险中，2025年2-4月美国三次调整对华关税，已对公司美国市场销售产生短期不利影响。

此外，在固德电材2022年至2024年的高速增长期内，应收账款规模也持续扩张，财务质量隐患不容忽视。

数据显示，2022-2024年末，公司应收账款账面价值分别为14255万元、18675万元和22881万元，占公司流动资产的比例分别为41.25%、38.88%和30.15%，占比较高且规模持续增长。

招股书显示，公司前五大客户贡献了37%至44%的营业收入，且主要集中于通用汽车、宁德时代（300750）、东方电气（600875）等行业巨头。以2024年为例，前两大客户Rogers Foam、T公司均为新能源汽车领域知名企业，销售占比分别达14.56%和8.15%。这类大型企业凭借产业链强势地位，通常要求3-6个月的信用结算周期，导致应收账款占用资金规模居高不下。

警示函撕开代持往事

在固德电材递表创业板前夕，公司实控人朱国来收到江苏证监局出具的警示函，这份警示函揭开了一段持续多年的股权代持隐秘往事。

2016年公司在新三板挂牌期间，股东朱英为提升公司在新三板股票交易的活跃度，委托张爱娟通过全国股转系统购买公司股票并代为持有。2016年8月至11月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中6.50万股系代朱英持有。2021年6月，公司实施第四次增资，以资本公积每10股转增1股，该笔代持股份同步增至7.15万股。直至2023年3月，为明晰股权归属，张爱娟与朱英签订《股份转让协议》，将7.15万股股份转让给朱英，至此，该代持关系正式终止。

与前笔代持几乎同期形成的，是张爱娟与李响根之间因投资者资格限制导致的委托持股。2015年12月公司新三板挂牌后，李响根看好公司发展前景但未取得合格投资者资格，未开通股票账户，遂出资50.11万元委托张爱娟代为购买股票。2016年9月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中4.20万股系代李响根持有。

2019年8月，李响根计划处置股份，先与张爱娟签订《股份转让协议》完成4.20万股股份的权属还原，解除代持关系；同日，李响根与朱英另行签订协议，以每股11.93元、合计50.11万元的价格将该部分股份转让给朱英，交易完成后李响根彻底退出公司股东序列。

第三笔代持则发生在朱英与陈强之间，属于风险规避型安排。

2018年9月，公司股东陈强因自身存在潜在债务问题，担心纠纷影响公司股权结构稳定性，将其持有的83.80万股股份通过协议转让过户至朱英名下，委托朱英代为持有。2021年6月，股份公司第四次增资，以资本公积向全体股东每10股转增1股，陈强委托朱英代为持有的公司股份变更为92.18万股。2023年2月，为明晰股权，朱英与陈强签订《股份转让协议》，约定朱英将其代陈强持有的固德电材92.18万股转让给陈强，至此二人的股权代持关系解除。

江苏证监局认为，朱国来作为公司时任董事长、总经理，对张爱娟与朱英、李响根的股份代持关系知情，但一直未告知公司和其他董事、监事、高级管理人员，导致公司2016年年度报告、2017年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形。朱国来未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第二款的规定。根据该办法第六十二条的规定，江苏证监局决定对朱国来采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

业内专家认为，实控人主观故意隐瞒股权代持长达7年，绝非“疏忽遗漏”可解释，这直接暴露了公司治理内部控制缺陷。尽管招股书强调“代持已解除，相关方不存在纠纷或潜在纠纷”，且中介机构出具了“股权代持解除合法有效”的核查意见，但监管层仍可能追问“实控人隐瞒代持的动机”“是否存在其他未披露的代持或利益安排”等事项，相关问题构成此次上市审核中的重点关注内容。

国资“旧伤”

在固德电材的股东名单里面，国有股东吴江创投的两起合规瑕疵也引起了外界的关注。

2011年11月，吴江创投投资入股固德电材前身固德有限时，未按《企业国有资产产权登记管理办法》等规定及时办理国有产权登记。

国有产权登记是界定国有资产权属、防范产权纠纷的法定程序，尤其对于国有创投机构的对外投资，登记手续的缺失直接导致该部分股权的权属公示效力不足，直至2025年2月，苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司才为其补办取得《企业产权登记表》，距离初始投资已逾14年。

2022年1月，固德电材进行第五次增资，上海虢峰以增资方式成为新股东，导致吴江创投的持股比例被动稀释。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有股东持股比例因企业增资发生变动时，若涉及国有资产权益调整，需履行资产评估及备案程序。但此次增资中，固德电材未及时对股权价值进行评估，更未将评估结果报送国资监管部门备案，直至2025年4月才由苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司完成评估报告的补充备案。

值得注意的是，这两项瑕疵并非偶发的程序性疏漏，而是横跨十余年的持续性合规缺失。从2011年投资入股到2022年增资稀释，吴江创投作为国有股东，未主动纠正相关问题；固德电材作为标的企业，也未履行对国有股权变动的提醒及配合义务，反映出公司早期治理中对国资监管规则的漠视。

上述专家认为，创业板IPO对企业股权清晰、合规经营的要求极为严格，国有股权变动瑕疵历来是审核重点关注领域。从过往案例来看，监管机构通常从“程序合规性、价格公允性、权益完整性、整改有效性”四个维度进行核查，任一维度存在缺陷都可能导致审核延迟或否决。

来源：财中社