瑞财经 王敏 8月31日，厦门优迅芯片股份有限公司（以下简称“优迅股份”）及中介机构中信证券发布关于首轮审核问询函的回复，涉及控制权、信息披露及募投项目等。

招股书显示，优迅股份作为国内光通信领域的“国家级制造业单项冠军企业”，专注于光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售。

根据申报材料，优迅股份实控人经历两次变更，2003年2月至2013年1月期间实控人为Ping Xu，2013年1月至2022年11月期间为无实控人；柯炳粦、柯腾隆自2022年11月至今为实控人，通过直接持股和控制持股平台合计控制公司27.13%表决权，目前公司股权较为分散，无控股股东；柯炳粦自公司设立之初即为优迅股份的董事长。

柯炳粦直接持有公司10.92%股份，通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制公司4.59%表决权；柯炳粦于2014年5月受让魏翔14.37%股权，于2021年12月完成工商变更，其中部分股权系柯炳粦替其他自然人代持，代持期间名义股东表决权比例包含代持股权的表决权比例；后代持双方于2023年底通过新设科迅发展及对外转让的方式解除股权代持，柯炳粦在科迅发展的出资比例为0.0018%。

柯腾隆不直接持股，通过担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人合计控制公司11.63%表决权，其中优迅管理的股权来自Ping Xu的无偿赠与；优迅管理存在一名离职员工，仍持有优迅管理0.75%的股权。

目前优迅股份部分股东如圣邦股份、远致星火、陈涵霖、萍妮茹投资、一方建设和蔡春生与实控人直接持股比例相近，非独立董事中实控人提名董事席位占比2/6；本次发行后实控人直接持股和控制持股平台合计控制公司表决权比例稀释至20%左右；优迅股份持股5%以上的股东已出具不谋求控制权的承诺。

上交所请优迅股份结合公司章程、股东股权（区分直接持股以及代持、控制表决权等不同情形）、董事提名、高管任命决策过程情况等，全面梳理优迅股份自设立以来的控股股东、实际控制人演变情况；柯炳粦与部分自然人代持关系形成、解除的具体过程，迟至2023年年底才解除的原因，股权代持期间表决权属于柯炳粦的原因及合理性；非员工股东的履历情况及股东适格性，款项来源及支付情况，是否与优迅股份及其关联方、关键人员、客户、供应商存在关联关系、资金业务往来，是否存在股份代持或其他利益安排。

同时，说明优迅管理股东股份权属认定的依据，与员工实际贡献的匹配性，员工持股平台存在离职员工的原因及合理性；Ping Xu将4%的股份无偿赠与优迅管理的原因及合理性，是否具有相关协议，是否存在其他利益安排或潜在纠纷；结合持有份额、合伙协议、执行事务合伙人变更约定、有关决策机制及执行情况等，说明柯炳粦控制科迅发展、柯腾隆控制优迅管理的依据及持续性。

此外，结合前面说明优迅股份实控人股权/控制的表决权是否清晰；结合董事提名、关键人员/高管任命决策过程等，综合分析认定柯炳粦、柯腾隆为公司实控人的依据，优迅股份最近两年控制权是否清晰、稳定。

结合前述情况以及实控人直接持股比例较低且与部分股东接近、主要通过控制表决权来控制公司、历史上的控制权纠纷、非独立董事席位较少，上市后所控制表决权比例将进一步降低等情形，说明公司上市后是否存在控制权变更风险，保持控制权稳定性的措施及其有效性，并针对性做重大事项提示。

对此，优迅股份表示，在第1阶段，Ping Xu所持的公司股权在所有股东中最高，对公司经营管理具有重要作用且能对董事会产生重大影响，能够实际支配公司行为，为公司控股股东、实际控制人。

在第2阶段，Ping Xu已不再参与公司经营管理且持股比例逐步降低，柯炳粦已实际控制公司日常经营管理，但由于董事会表决机制，不存在能够控制公司的主体，因此公司在该阶段无控股股东和实际控制人。

因公司进一步发展需要，公司股东于2019年开始协商处理历史分歧，并同步调整股权架构。经过一系列的调整，公司实际控制人从2022年11月起变更为柯炳粦、柯腾隆。

2022年11月时持有公司股权的股东中，除实际控制人柯炳粦、实际控制人柯腾隆控制的优迅管理外，其余股东均出具《确认函》认可公司实际控制人于2022年11月变更为柯炳粦、柯腾隆。

综上所述，结合公司成立至今的日常经营管理控制权、公司章程关于表决机制的约定、股权结构变化、董事提名、公司性质变更等因素，公司从成立至2013年1月，控股股东和实际控制人均为Ping Xu；从2013年1月至2022年11月，公司无控股股东和实际控制人；从2022年11月至今，公司无控股股东，实际控制人为柯炳粦、柯腾隆。