文/瑞财经 孙肃博

今年以来，A股上市公司赴港上市步伐明显加快，掀起了一轮“A H”上市热潮。

在众多“弄潮儿”中，国内最大的民营燃气企业之一新奥股份（600803.SH）却另辟新径，在公司布局“A H”之前，率先宣布对旗下港股上市平台新奥能源（02688.HK）进行私有化。

也就是说，新奥股份将先私有化控股子公司新奥能源，再以新奥股份的名义发行H股在港交所重新挂牌，将自己打造为“A H”双重平台。

新奥股份的“不走寻常路”，也引来了上交所的问询。监管机构关注的重点是，新奥能源私有化方案中80港元/股的收购价与新奥股份A股股价的差异较大。

而市场对于新奥股份提出的将新奥能源私有化及公司“A H”股上市方案，反应也相对平淡。股价略有起伏，但总体保持在一个相对稳定的范围内。

新奥股份认为，这次整合有助于公司进一步释放业务增长潜力，巩固公司行业领先地位。从2024年财报数据来看，受国际天然气市场价格大幅下跌影响，新奥股份的收入从2022年的1,540.4亿元下滑至了2024年的1,358.3亿元。同时，其天然气批发业务的毛利率也从2023年的4.27%大幅下降至0.37%。

01

递表港交所前遭监管问询

新奥股份私有化新奥能源的方案，在今年3月底就已提出。

具体来看，新奥能源的原股东在协议安排生效后，将获得新奥股份新发行的H股股份及其子公司新能香港作出的现金付款作为私有化对价。其中，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）；新能香港则按照24.5港元/股支付现金付款，总现金代价为183.61亿港元（23.39亿美元）。

瑞财经《预审IPO》注意到，私有化预案中，有一处对于新奥能源原股东极具吸引力的细节，私有化对价较彼时收盘价59.45港元溢价约34.57%。

根据评估机构新百利融资公司对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，未来新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为80港元/股，此次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照参考汇率1:0.92323计算约等于553.24亿元）。

正是因为这个80港元/股的收购对价，新奥能源公告收到了来自上交所的“问询函”。

问询中，上交所要求新奥股份说明“80港元/股”对价的合理性，阐明定价依据、考虑因素和测算过程；结合公司H股估值报告中估值方法、可比公司或估值参数的选取依据，说明最终估值结果的确定依据及与公司目前A股股价的差异及原因，并说明于重大资产购买的资金安排，利率，币种，同时结合标的资产应收款项的结构、回收安排和分红规划等，分析后续还款安排等。

一周后，新奥股份给出了回应，参考近期发行H股上市的AH股公司最后30个交易日期间的股价表现，H股相较A股的折价率区间约为4.21%-54.50%，而公司H股估值折价位于市场折价水平区间内，不存在显著差异，具有合理性。

新奥股份A股最后30个交易日期间内（截至私有化预案披露前）的平均收盘价为19.36元/股。

02

油气大亨的资产腾挪

新奥股份的这次大动作，可以看作是其实控人王玉锁的又一次资产腾挪。

据瑞财经《预审IPO》了解，将被私有化并退市的新奥能源，业务聚焦于天然气分销领域，主要负责下游城市的燃气、综合能源服务及增值业务，与主营天然气上游业务的新奥股份相互补。

2019年末，新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式，向新奥国际及精选投资购买了其持有的新奥能源合计32.8%的股权。其中，新奥国际由王玉锁及其妻子赵宝菊全资持有，精选投资由新奥国际全资持有。

通过对自己实控的两家公司进行内部整合，王玉锁当时推动了其旗下天然气产业链的深度布局。

截至目前，新奥能源由新奥股份持股34.28%，新奥股份则由王玉锁实控72.44%。私有化完成后，王玉锁对新奥股份的持股比例将稀释至42.45%，仍为公司实际控制人。

截至2024年12月13日，王玉锁及其一致行动人通过新奥控股、新奥国际、廊坊合源、河北威远等主体，合计质押了新奥股份3.2亿股，占公司总股本的10.33%，质押市值约59.43亿元。

另外值得一提的是，披露私有化预案的同时，新奥股份还官宣了王玉锁辞任公司董事长及法定代表人的消息。并表示，王玉锁虽然辞任董事长，但仍将继续担任公司董事。

王玉锁今年已61岁，确实到了法定退休的年纪。

20岁时，王玉锁开始下海经商，卖过葵花籽和啤酒，也卖过女式背心等。23岁时，他做起了液化气罐代理销售，采用 “期货” 销售模式，先让用户登记交钱，一个月后取货，很快赚到了人生第一个10万元，开启了他的燃气事业。

20世纪90年代，燃气行业几乎被国企垄断，王玉锁拿下了廊坊新开发区的天然气供应资格，让新奥成为了全国首家进入城市公用事业的民营企业。1998年，新奥沿西气东输管道沿线城市布局天然气管网，陆续在江苏、安徽、北京等地成立分公司，拿下了25个城市燃气经营权。

2024年10月，王玉锁、赵宝菊夫妇以600亿元人民币财富位列《胡润百富榜》第63位。而2020年时，王玉锁、赵宝菊夫妇曾以700亿元的财富位列《胡润百富榜》第50位，一举成为河北首富。

新奥股份在公告中解释称，王玉锁辞任董事长职务是基于公司战略发展需要，旨在推动企业在数智化转型浪潮中把握天然气行业新机遇，促进治理结构优化和管理团队的专业化、年轻化建设。

但瑞财经《预审IPO》发现，接棒董事长职位的是现任新奥股份联席首席执行官蒋承宏，现年51岁，与新奥股份所谓的“团队年轻化”有些许相悖。而现年36岁的王子峥——王玉锁之子，虽已担任新奥股份董事多年，却并未在此次人事调整中接任父职。

据了解，王子峥毕业于同济大学城市规划专业，2014年正式加入新奥能源任非执行董事，自此先后历任其父王玉锁实控的另一家上市公司ST智知（603869.SH）的董事长、新奥能源执行主席、新奥控股董事等。从2018年6月起，其正式成为新奥股份董事。

蒋承宏则是于2017年9月正式加入新奥系公司，并于2020年11月正式成为新奥股份董事。在此之前，其曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。

03

多位高管减持一年后获股权激励

私有化预案发布近三个月后，新奥股份向港交所正式递交了招股书。

值得注意的是，在递交招股书前一个多月，新奥股份对13位董、监、高成员进行了一波股权激励。瑞财经《预审IPO》查阅后发现，参与此次增持的13位董、监、高成员中，有6人在一年前曾进行过减持操作。

具体来看，此次递表前，担任新奥股份董事长兼联席首席执行官的蒋承宏获得了122.5万股激励股份，参考市值约1199.28万元；总裁、董事张宇迎获得了107.5万股激励股份，参考市值约1052.42万元；副总裁黄保光、张晓阳各获得30万股、50万股激励股份，参考市值分别约293.7万元、489.5万元；常务副总裁苏莉获得67.5万股激励股份，参考市值约660.83万元；董事张瑾获得30万股激励股份，参考市值约293.7万元；副董事长于建潮获得105万股激励股份，参考市值约1027.95万元；总裁助理王博涵、孙典飞、姜杨、林燕各获得60万股、55万股、55万股、50万股激励股份，参考市值分别约587.4万元、538.45万元、538.45万元、489.5万元；联席首席执行官韩继深获得35万股激励股份，参考市值约342.65万元；财务总监、董事会秘书、总裁助理梁宏玉获得47.5万股激励股份，参考市值约465.02万元。

而一年前，黄保光、林燕、韩继深、张瑾、梁宏玉、苏莉、蒋承宏分别减持了新奥股份1.2万股、1.5万股、20.62万股、12.75万股、2.5万股、3万股、5.25万股，参考市值分别约25.53万元、31.19万元、427.13万元、266.39万元、51.47万元、61.37万元、107.57万元。

04

大手笔分红31.6亿元

瑞财经《预审IPO》注意到，新奥能源及新奥股份2024年的业绩均有所下滑。

具体来看，2022年-2024年，新奥股份的营收分别为1500.2亿元、1411.15亿元及1349.46亿元，净利润分别为111.73亿元、125.3亿元及99.44亿元。同期，新奥能源的营收分别为1100.51亿元、1138.58亿元及1098.53亿元，净利润分别为66.66亿元、77.32亿元及68.76亿元。

究其原因，国际天然气价格下行对新奥股份和新奥能源的天然气销售业务带来了挑战，尤其是批发气业务的毛利下降。

2024年，新奥股份天然气批发业务实现总收入2,36.49亿元，占总收入的17.53%，同比下降18.94%。当期，该业务的毛利率为0.37%，较上年下降了3.90个百分点。

新奥能源方面，2024年燃气批发业务的收入及毛利分别减少了15.3%和91.4%至251.43亿元及0.94亿元。

另据瑞财经《预审IPO》发现，在天然气价格下行周期中，新奥股份通过套期保值（衍生金融工具）对冲，于2023年获得了约27.39亿元来平衡利润。当期，新奥股份还出售了子公司股权，获得了42.77亿元投资收益。而2024年，新奥股份此类非经营性收益大幅减少，这也是造成其当期净利润下滑近四成的原因。

作为中国最大的民营城市燃气营运商之一，新奥能源目前掌控着全国20个省份的燃气专营权、覆盖超过3,100万个居民用户与27万工商客户。而新奥股份则专注于产业链上游业务，重点布局LNG进口贸易、储运基础设施建设、能源交易平台运营及泛能技术创新等核心领域。

新奥股份表示，此次私有化交易完成后，公司将为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。与此同时，随着公司上游气源与新奥能源客户需求深入结合，公司有望进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展，实现资源的高效配置与业务的深入融合。

但当下，在私有化为新奥股份带来协同效益前，市场更关注的或是其债务承压能力。

截至2024年12月31日，新奥股份的现金及现金等价物余额约为153.64亿元。但同期，银行及其他贷款为180.43亿元，债券127.94亿元，新奥股份的资产负债率为54.3%。截止2025年4月30日，新奥股份的计息借款达350亿元。

此前，新奥股份披露了2024年年度分配预案，其计划以10股派10.3元进行分红，合计拟发放现金红利31.64亿元，派息比例达当期公司归母利润的约70%。

附：新奥股份上市发行中介机构清单

独家保荐人及财务顾问：中国国际金融香港证券有限公司

法律顾问：苏利文•克伦威尔律师事务所（香港）有限法律责任合伙、北京国枫律师事务所

申报会计师：国衞会计师事务所有限公司

核数师：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司

合规顾问：新百利融资有限公司