瑞财经 刘治颖 4月18日，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称：顶立科技）回复北交所第一轮问询，保荐机构为西部证券股份有限公司，保荐代表人为贺磊、邹扬，会计师事务所为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据申报文件及公开信息，2015年楚江新材以发行股份和现金支付方式从顶立汇智等原股东处100%收购公司；2021年公司增资扩股，董事长、总经理戴煜向间接控股股东楚江集团借入2700万元用以认购公司新增股份，同时楚江集团承诺，到期后给予戴煜不少于两年的展期，不要求提前偿还或提供担保。

对此，北交所要求，说明戴煜2015年退股后又于2021年认购公司股份的原因和背景，结合2015年退股以来戴煜的收益及财产状况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因及商业合理性。

顶立科技表示，2015年11月，为提升综合研发能力，促进业务战略转型升级，楚江新材收购了顶立汇智等股东持有的顶立有限100%的股权，创始人戴煜作为顶立汇智的合伙人因此退出了顶立有限股权，但仍担任顶立有限的法定代表人、董事长兼总经理。

2021年7月，顶立有限拟进行增资，戴煜作为顶立有限创始人、核心技术人员及管理团队成员，持续看好公司的发展愿意认购公司股权；楚江新材考虑到戴煜等管理团队一直为公司的核心技术人员及管理层，对公司的业务、发展及管理具有至关重要的作用，为了吸引和保持高素质的技术及管理人才，故同意戴煜及管理团队以增资的方式成为顶立有限的股东。

根据顶立有限2021年7月增资的工商资料以及2021年初戴煜支付首笔增资款的银行流水显示，戴煜本次直接认购顶立有限220.3435万元注册资本，对应的增资价款为6,167.4146万元；同时戴煜通过顶立汇能、顶立汇德、顶立汇合间接认购顶立有限54.47万元注册资本，对应的增资价款为1,084.0419万元，共计7,251.4565万元。

自2015年11月顶立汇智转让其持有的顶立有限股权至2021年初戴煜向顶立有限、顶立汇能、顶立汇德支付首笔增资款项期间，戴煜主要收益为薪酬收入、投资理财，资产主要为不动产，至2021年初戴煜支付顶立有限首笔增资款时，其自有流动资金不足以覆盖前述款项，故向楚江集团借款。

2021年1月18日，戴煜与楚江集团签订《借款协议》，楚江集团于2021年1月21日向戴煜支付2,700.00万元的借款，戴煜分别于2021年1月22日、1月25日向顶立汇能及顶立汇德支付首笔出资款项共计568.28万元，于2021年2月1日向顶立有限支付首笔增资款2,700.00万元。经核查，楚江集团上述借款来源于其内部资金，不存在委托戴煜或受他人委托由戴煜代为持有顶立科技股份的情形。

因此，综合考虑戴煜入股的必要性以及其资金状况、戴煜对顶立有限的重要性以及做出的贡献，楚江新材以借款的形式给予戴煜资金支持，由楚江新材控股股东楚江集团向戴煜提供借款并给予其优惠的还款条件，具有商业合理性。

招股书显示，顶立科技成立于2006年5月，是一家新材料专用装备制造商，专注于航天航空、核工业、兵器和半导体等领域用复合材料、高性能陶瓷材料、精密零部件制造等特种热工装备的研发、生产和服务。

业绩方面，2021年至2024年上半年，顶立科技营收分别为3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元及3.21亿元；净利润分别为8731.46万元、6636万元、1.27亿元及6569.92万元；毛利率分别为35.88%、35.55%、37.21%及35.91%。