文/瑞财经 程孟瑶

监管不断强调“申报即担责”、“压严压实”IPO公司和中介机构责任的背景下，青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）创业板IPO在撤单11个月之后被“秋后算账”严厉追责。

近期，深交所连发三份监管函，对象分别为上市主体科凯电子、中介机构中金公司、审计机构信永中和。随着监管函的披露，科凯电子“带病闯关”的事实浮出水面。而撤单近一年后被严厉追责，也让其打算“一撤了之”的侥幸行为落空。此前，交易所曾给科凯电子发去两轮问询，科凯电子在二轮回复发出后一个月内主动撤单。

与此同时，市场对思林杰（688115.SZ）是否知晓科凯电子的违规行为产生疑问。因为2月26日晚间，思林杰刚公开了拟通过发行股份及支付现金的方式收购科凯电子71%的股份的消息，而该项收购最早在去年9月曝光。也就是科凯电子撤单后5个月后就初次披露，且构成关联交易。

01

现场督导揭开内控瑕疵

科凯电子成立于1997年，主要从事专用集成电路、混合集成电路及微电路模块的研发和生产，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及电源模块等其他微电路产品。

2021年12月-2022年12月科凯电子经历2次股权转让和3次增资，2023年6月，在中金公司保荐下，科凯电子向创业板递交上市申请。

一个月后，深交所对科凯电子发出首轮问询，在同年12月发出第二轮问询，就在2024年3月科凯电子回复第二轮问询之后不到一个月，科凯电子IPO进程变为终止审核，原因为发行人和保荐人主动撤回上市申请。

在前两轮问询中，交易所就重点关注了科凯电子研发投入的真实性；收入确认时点的准确性；信息披露完整性、财务内控规范性等问题，进行现场督导后，深交所又点明，科凯电子在IPO申请期间存在多项违规行为，包括研发投入注水、收入确认混乱、成本调节利润。

基于上述情况，深交所认为，科凯电子未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。包括研发投入内部控制制度未有效执行，收入确认、采购管理内部控制不规范，相关信息披露不准确等。

中金公司、信永中和在执业过程中，存在未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性，未充分关注发行人收入确认、采购管理内部控制，未充分核查发行人生产成本核算的规范性等问题，发表的核查意见不准确。

深交所审核中心对科凯电子，及其董事长王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍，采取书面警示的自律监管措施；对信永中和，及项目签字注册会计师毕强、唐守东采取书面警示的监管措施。深交所对中金公司，及保代人王丹、贾义真，给予书面警示，并被要求中金公司内部追责、限期内提交书面整改报告；对信永中和，及项目签字注册会计师毕强、唐守东采取书面警示的监管措施。

02

成本管理不规范

收入真实性受关注

稳定的业绩增长是科凯电子闯关创业板的基石，但其收入真实性却备受质疑。科凯电子的收入主要来自电机驱动器、信号控制器、光源驱动器及其他微电路产品销售，2020年-2023年6月，科凯电子分别实现营业收入分别为1.47亿元、1.70亿元、2.72亿元、1.61亿元，其中电机驱动器系列产品是其最重要的收入来源和增长构成。对应净利润8623.08万元、4968.95万元、16279.36万元、9694.73万元。

此前发出的二轮问询函中，交易所曾对其收入真实性提出质疑，科凯电子回复称，内部控制体系较为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。

但现场督导发现，科凯电子收入确认、采购管理存在内部控制未有效执行的情形。收入确认方面，不仅未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法，同时存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。

与此同时，在涉及成本的采购管理方面，科凯电子存在采购单据缺失、同时向多家供应商采购同一物料的情形，而向其中两家供应商采购数量较大，采购价格却远高于其他供应商，且无合理解释。

招股书显示，2020年-2023年6月（简称：报告期），科凯电子共发生采购金额1.36亿元，其中5350.26万元用于管壳采购，其采购管壳主要来自青岛凯瑞、佰吉电子、莱特利机械，其中青岛凯瑞于报告期内一直为第一大客户。

2020年-2023年6月，科凯电子采购管壳的平均价分别为50.42元/只、67.31元/只、68.22元/只、88.03元/只。交易所曾在首轮问询中要求科凯电子结合公开市场报价、可比公司采购价格、同类产品向不同供应商采购价格，说明管壳、MOS 管、集成电路等主要原材料价格采购价格是否公允，采购价格呈上升趋势的原因。

科凯电子回复称报告期内，公司管壳均系定制化采购，即由公司提供产品需求及设计图纸，由供应商定制化加工生产并交付产品，不同规格、材质、引脚数量的管壳采购价格差异较大，且管壳不属于大宗商品，无公开市场参考价格。其披露的数据显示，科凯电子向青岛凯瑞采购管壳的价格远高于向佰吉电子和莱特利机械的采购价。

此外，现场督导还发现科凯电子生产成本核算存在不规范、信息披露不准确，财务数据失真等问题。报告期内，该公司直接人工、制造费用占生产成本的比例约达65%，但科凯电子未将这些费用在完工产品与在产品间合理分配，进而造成生产成本核算不准确。而保荐人与会计师在此关键风险点上，均未实施充分的核查程序。

03

实控人无直接研发贡献

三年领走千万研发薪酬

同时，在关乎净利润表现的费用支出方面，现场督导指出科凯电子研发投入内部控制制度未有效执行，相关信息披露不准确。一是研发工时填报基础披露不准确；二是研发薪酬计提依据披露不准确；三是研发相关内部制度未有效执行。例如发行人存在未按照内部制度要求填写研发日志，部分年度研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向等情形。

报告期各期，科凯电子研发支出分别为805.79万元、987.75万元、1245.01万元、496.11万元，其中分别有307.31万元、329.27万元、283.06万元、59.47万元为其实控人王建绘、王建纲、王科三人的薪酬分摊，占同期研发投入总额的30%以上。

但3人并非专职研发人员。二轮问询中，交易所曾对3人薪资计入研发投入的金额及比例是否合理提出质疑，科凯电子回复称公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时，执行弹性工作制，3人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。并且披露了3人的工时填报汇总情况，又补充说明公司研发人员中不存在非全时研发人员。

但经深交所现场督导，3人执行弹性工作制无考勤记录，仅凭自行填报工作时长划分研发工时披露不准确。

此外，科凯电子曾提到3人的年终奖发放依据为“营业收入增长情况、管理及研发贡献等确定”，但现场督导查实，前述人员年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献，且公司研发日志缺失、委托研发项目付款无进度证明，研发投入真实性存疑。

04

溢价128%

向关联方出售71%股权

深交所曝光科凯电子创业板IPO过程中的一系列违规行为之际，也是思林杰（688115.SZ）筹划收购科凯电子71%股权的关键之时。

2024年9月13日晚间，思林杰（688115.SZ）公告筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子71%股权，交易不构成重组上市，但属于重大资产重组且涉及关联交易。

2月27日，思林杰发布一则增资草案申报稿（简称：草案）。表示拟以14.91亿元的价格科凯电子71%的股权，其中5亿元将通过向不超过三十五名特定对象募资取得，以拓展业务版图，从工业自动化检测领域进军军用高可靠微电路模块业务。

本次选用收益法作为最终的评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10%。

该笔交易中，王建绘、王建纲、王新、王科将分别让出科凯电子14.3%、14.3%、10.22%、10.22%的股份，合计49.04%，交易完成后分别取得2.62亿元、2.62亿元、1.88亿元、1.88亿元的现金，以及思林杰2.2%、2.2%、1.57%、1.57%的股份。

四人目前为科凯电子实际控制人，合计持有77.2270%的股份。其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。

与此同时，科凯电子相关方也签署了一定的业绩承诺。2022年-2024年，思林杰的营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，归母净利润分别为5403.22万元、898.44万元、1528.01万元。而科凯电子2022年和2023年的营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元，归母净利润为1.63亿元、1.67亿元，近年来科凯电子的营收和利润规模均大于思林杰。

本次交易预计确认商誉7.83亿元，占思林杰总资产的24.07%，占净资产的29.57%。

有媒体报道显示，截止3月18日，该收购事项还在推进中，已进入问询阶段，科凯电子IPO时期的违规事项应该不会导致交易终止。

附：科凯电子上市发行中介机构清单

保荐人：中国国际金融股份有限公司

主承销商：中国国际金融股份有限公司

发行人律师：北京德和衡律师事务所

审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：上海众华资产评估有限公司