文/瑞财经  孙肃博

闯关创业板失败两年后，资本市场再度传来无锡卓海科技股份有限公司（以下称“卓海科技”）的消息。2025年3月20日，卓海科技向北交所递交的招股书正式获得了受理。

回顾在创业板的IPO经历，卓海科技的“三创四新”定位一度受到深交所的质疑。在其首次递表期间，市场多有“一个做废旧设备生意的，也能上市？”这样的话题。

而与前次IPO相比，卓海科技在此次IPO的招股书中，明显弱化了自己是一家二手半导体设备翻新企业，重新标榜自己是“一家专注于半导体前道量检测设备领域的国家级专精特新‘小巨人’企业”。

瑞财经《预审IPO》注意到，创业板IPO被否后，有卓海科技的财务投资者选择了转股撤退，但同时也有新的投资者加入。此外，2024年卓海科技还出现了增收不增利的情况。

01

创业板折戟后战投撤退 

2023年1月20日，深交所一纸公告，终止了卓海科技的IPO之路。

公告中，深交所指出，卓海科技未能结合行业情况充分说明其“三创四新”特征，不符合创业板的定位要求，对是否存在对公司持续经营有重大不利影响的事项解释不充分，不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审议意见。

据卓海科技在创业板递交的招股书所述，公司主要通过对退役半导体设备的修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户需求。简单来讲，卓海科技的主营业务就是对二手半导体设备进行翻新、修复后销售。

尽管此次IPO卓海科技没有再使用“退役半导体设备”、“再利用价值”等字眼，但从其披露的经营数据来看，其来自修复设备的收入比例于2022年-2024年各期仍占到九成以上。

在经历了创业板IPO被否后，卓海科技的股权结构也发生了一定变化。

截至向创业板递交招股书前，卓海科技由董事长、总经理相宇阳持股47.99%，由员工持股平台无锡卓海管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“卓海管理”）持股9.21%，由副董事长、质量监管部总监郭熙中持股9.17%，由董事、生产部总监高健持股4.32%，由董事、副总经理、运营部总监季建峰持股2.93%，由监事会主席、交付与服务部总监舒畅持股1.99%，由监事、商务部总监林璐持股0.17%，由董事会秘书、副总经理敖琦持股0.14%。

由张丽君持股3.41%，由徐秋岚持股2.13%，由於春东持股1.85%，由王丽持股1.14%。

由青岛高信鸿运投资合伙企业（有限合伙）（以下称“高信鸿运”）持股3.07%，由无锡洽道股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下称“洽道投资”）持股2.57%，由无锡临湃股权投资合伙企业（有限合伙）持股（以下称“临湃投资”）2.48%，由宁波重心创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“重心创投”）持股2.13%，由无锡合创高新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合创投资”）持股1.71%，由无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金灵创投”）持股0.85%，由芜湖思远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“思远投资”）持股0.71%，由青岛高信圣通投资合伙企业（有限合伙）（以下称“高信圣通”）持股0.58%，由湖州金达十一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金达创投”）持股0.52%，由嘉兴启测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“启测投资”）持股0.48%，由无锡高新技术创业投资股份有限公司（以下称“高新创投”）持股0.43%。

在上述股权架构中，张丽君、徐秋岚、於春东、王丽、金灵创投、合创投资、临湃投资、重心创投、高新创投、高信鸿运、洽道投资、高信圣通、启测投资、思远投资、金达创投均为卓海科技的财务投资人。

而在卓海科技2023年初IPO申请被深交所否决后，有部分投资者转让了自己的部分股权，更有投资者选择转让了全部股份彻底退出。

具体来看，2023年11月30日，张丽君将其持有的卓海科技0.84%股份（对应60.2168万股）以2,100万元的价格转让给了扬州融悦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“融悦创投”），将其持有的卓海科技0.68%股份（对应48.7470万股）以1,700万元的价格转让给了成婷，将其持有的卓海科技0.26%股份（对应18.6385万股）以650万元的价格转让给了无锡源鑫二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“源鑫二期”），将其持有的卓海科技0.15%股份（对应10.8557万股）以378.58万元的价格转让给了深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“聚源芯创”）。

同一天，洽道投资将其持有的卓海科技0.14%股份（对应10.0361万股）以350万元的价格转让给了源鑫二期，於春东将其持有的卓海科技全部1.85%股份（对应132.5178万股）以4,621.42万元的价格转让给了聚源芯创。

2024年2月1日，合创投资将其持有的卓海科技全部1.71%股份（对应122.3242万股）以4,265.93万元的价格转让给了中小企业发展基金（成都）交子创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“中小基金”）。

据瑞财经《预审IPO》查阅，转让了全部股权退出的合创投资，执行事务合伙人为无锡华莱坞投资管理有限公司，由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制。

此外，受让合创投资股权入股的中小基金，执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司；受让张丽君股份的融悦创投，执行事务合伙人为江苏融晗私募基金管理有限公司；受让张丽君、洽道投资股份的源鑫二期，执行事务合伙人为无锡富鑫创业投资管理有限公司；受让张丽君、於春东股份的聚源芯创，执行事务合伙人为深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）。

截至此次向北交所递交招股书前，卓海科技由董事长、总经理相宇阳持股47.99%，由员工持股平台卓海管理持股9.21%，由副董事长、质量监管部总监郭熙中持股9.17%，由董事、生产部总监高健持股4.32%，由董事、副总经理、运营部总监季建峰持股2.93%，由监事会主席、交付与服务部总监舒畅持股1.99%，由监事、商务部总监林璐持股0.17%，由董事会秘书、副总经理敖琦持股0.14%。

由徐秋岚持股2.13%，由张丽君持股1.48%，由王丽持股1.14%，由成婷持股0.68%，由徐晓瑜持股0.23%。

由高信鸿运持股3.07%，由临湃投资持股2.48%，由洽道投资持股2.2%，由重心创投持股2.13%，由聚源芯创持股2%，由中小基金持股1.71%，由金灵创投持股0.85%，由融悦创投持股0.84%，由思远投资持股0.71%，由高信圣通持股0.58%，由金达创投持股0.52%，由启测投资持股0.48%，由高新创投持股0.43%，由源鑫二期持股0.4%。

据卓海科技披露，老股东於春东、张丽君、洽道投资、合创投资向聚源芯创、融悦创投、源鑫二期、成婷、中小基金转让股份，主要是因为自身存在部分资金需求，转让股份的价格均为34.87元/股，以投前估值25亿元协商定价。

而除了聚源芯创、融悦创投、源鑫二期、成婷、中小基金在卓海科技向北交所递交上市申请前一年突击入股外，还有一位自然人徐晓瑜是通过全国股转系统交易大宗交易的方式入股的，其入股的价格为29.87元/股，入股时间为2024年9月19日。这也一定程度反映出，卓海科技在二级市场的交易价格低于其一级市场融资估值。

02

多位核心员工履历蹊跷

高管向公司借款80万元

2009年6月，相宇阳与妻子周静月以及两个合作伙伴郭熙中、季建峰共同出资20万元设立了卓海科技的前身“无锡菁创软件有限公司”，四人分别持股85%、8%、5%、2%。

截至此次向北交所递交招股书前，相宇阳除了直接持有卓海科技47.99%的股权，还通过卓海管理间接控制卓海科技9.21%的股权，合计控制卓海科技57.2%股权，为公司控股股东及实际控制人。

从招股书披露的履历来看，相宇阳与郭熙中在创业前曾是同事，两人曾于2003年11月-2004年9月期间，在无锡华润上华半导体有限公司（以下称“华润上华”）共事过，相宇阳当时在量测部任工程师，郭熙中当时在光刻部任工程师。

根据天眼查，华润上华已于2017年8月4日被注销。在深交所对卓海科技问询时，深交所曾提到相宇阳、郭熙中及公司其他董事、高级管理人员、核心技术人员是否曾任职于同行业公司的问题。华润上华因主营集成电路及功率分立器件的代工生产，并未被列入卓海科技的同行业公司。

不过，瑞财经《预审IPO》注意到，相宇阳曾于2005年10月-2006年5月期间，在一家名为“美商陆得斯科技股份有限公司”企业任工程师，该公司主营缺陷检测设备、光刻设备、量测设备等半导体设备的设计、开发、制造与技术支持，是卓海科技的同行业公司。

奇怪的是，天眼查及国家企业信息信用公示系统均查询不到与美商陆得斯科技股份有限公司相对应的企业。而不仅相宇阳的履历有此蹊跷，卓海科技的其他董、监、高及核心技术成员都有类似的情况。

履历显示，2021年8月至今，戴金方为卓海科技的核心技术人员之一，任卓海科技研发总监。其曾于2005年7月至2010年10月任常州三晶卡宝电子科技有限公司（以下称“三晶卡宝”）研发部项目经理，但三晶卡宝却成立于2005年9月6日，戴金方提前2月就任职于了尚未成立的公司。

2021年8月至今，李玲娅为公司核心技术人员之一，任卓海科技研发主管。其曾于2016年3月至2018年6月任帆软软件有限公司（以下称“帆软软件”）测试工程师，而帆软软件却成立于2018年8月2日，李玲娅提前2年就任职于了一家未成立公司。

此外，卓海科技的董事、生产部总监高健曾于2002年9月至2006年11月期间，任无锡华润微电子有限公司（以下称“无锡华润微电子”）光刻部工程师。但据瑞财经《预审IPO》查阅，无锡华润微电子成立于2002年12月3日，比高健入职的时间要晚三个月。

而在高健的背后，瑞财经《预审IPO》还挖掘到了一段跳槽未果的故事。

2017年10月，高健曾计划从卓海科技离职。彼时，持有卓海科技股权可能影响其再就业，在与卓海科技协商一致的前提下，其将持有的卓海科技股权转让至其母亲王亚如代持。

但最后，高健又决定继续留任卓海有限工作，2019年8月，王亚如将代持的卓海科技股权还原给了高健。

高健与母亲之间的代持还原后，2019年12月3日，高健因个人资金周转需求，向卓海科技子公司卓海半导体拆借了80万元。不到一年的时间，高健如数归还了80万元。而因拆借期未满一年，卓海科技未收取高健利息。

03

2024年增收不增利

经营现金流转正

如上文所说，深交所在决定终止卓海科技IPO审核时提到，其对是否存在对公司持续经营有重大不利影响的事项解释不充分。

瑞财经《预审IPO》在卓海科技对创业板审核中心意见落实函的回复中发现，卓海科技在论证自己具有续经营能力时提到，公司经过多年持续积累，已形成了包括客户A、客户B、 士兰微、客户C、华虹半导体、华润上华等在内的优质终端客户群，建立了良好的合作基础。

但从招股书中可以发现，卓海科技提到的优质客户群客户A、客户B、 士兰微、客户C、华虹半导体、华润上华在2024年均已不再是其前五大客户之一。

2022年、2023年、2024年，卓海科技前五大客户的销售占比分别为70.64%、66.01%及56.12%。其中，公司2024年的前五大客户分别为客户I、涌淳半导体（无锡）有限公司及其关联方、客户J及其关联方、无锡迪派斯贸易有限公司、珠海格力电器股份有限公司，销售占比分别为22.10%、15.94%、7.19%、5.71%、5.18%。

此外，卓海科技彼时还提到，未来在实现顺利研发及产品推广的基础上，公司将持续提升自研产品性能，并继续拓宽自研设备或关键配件产品线，保持与修复设备业务之间的双向驱动，增强公司整体竞争力。

根据此次卓海科技递交的招股书，2022年、2023年、2024年，公司来自修复设备产品的收入分别为2.99亿元、3.5亿元、4.28亿元，占比分别为95.23%、93.89%、92.24%；而来自自研设备的收入分别为0、509.65万元、1,214.96万元，占比分别为0、1.37%、2.62%。

总体来看卓海科技的业绩，在2023年IPO被否后，虽然收入还保持增长的态势，但其2024年的净利却同比下滑了21.6%。

具体而言，2022年、2023年、2024年，卓海科技的收入分别为3.14亿元、3.81亿元、4.65亿元，净利分别为1.19亿元、1.32亿元、1.04亿元。

瑞财经《预审IPO》注意到，卓海科技2024年净利下滑，主要系半导体周期导致利润空间下降所致。

报告期各期，卓海科技的主营业务毛利率分别为60.58%、60.84%及46.57%。卓海科技的部分型号修复设备，在购买退役设备时，由于竞购方较多，购买价格相对较高，而受下游需求关系影响，设备销售价格未发生显著上涨。因此，导致部分型号修复设备利润空间收窄， 从而影响了整体毛利率。

卓海科技坦言，若未来市场供求关系发生不利变化，公司市场口碑、方案解决能力及服务水平下降，或公司技术持续创新能力不足、客户渠道萎缩，或未能及时有效应对市场竞争等，可能导致公司市场地位下降，进而使得毛利率水平波动加大或下降，给公司的经营带来一定不利影响。

尽管2024年盈利有所减少，但对于卓海科技来说，经营活动产生的现金流量净额转正确实是个好信号。2020年-2024年各期末，卓海科技的经营活动产生的现金流量净额分别为-3533.05万元、-5370.37万元、-1.43亿元、-1.53亿元、1.7亿元。

根据招股书，2024年卓海科技根据自身战略及安全库存情况，调整了退役设备的采购节奏，库存规模趋于合理，因此经营性现金流量恢复到了正常水平。

不过，此次IPO，卓海科技仍然计划拿出2.99亿元的募集资金补充流动资金。与此前在创业板IPO相比，此次卓海科技的总计划募资多了1.5亿元，其中用于补充流动资金的计划募资多了3000万元。

截至2024年12月31日，卓海科技的现金及现金等价物余额约为1.05亿元。同期，公司无短期借款，一年内到期的长期借款为4,725.57万元。

附：卓海科技上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：海通证券股份有限公司

律师事务所：国浩律师（南京）事务所

会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）