文/瑞财经 孙肃博

在经历了猪周期的低谷后，生猪养殖业在2024年迎来了春天。

近日，多家猪企发布了2024年业绩预告。在猪价上涨、需求回升以及饲料价格下行等多重因素下，多家企业预计2024年实现扭亏为盈，营收超过1000亿元。

不仅已上市的猪企传来了好消息，IPO市场同样有好消息传来。2024年12月30日，北交所受理了一家猪企的IPO申请，即陕西石羊农业科技股份有限公司（以下称“石羊农科”）。

事实上，这已不是石羊农科首次冲击IPO了。早在2020年底，其就向深交所主板递交过上市申请。然而，在收到证监会53连问之后，石羊农科就诸多质疑更新了招股书。没多久，便撤回了上市申请。

首次IPO结束后三个月，石羊农科又将目光投向了上交所主板，并在2022年11月向陕西证监局报送了辅导备案登记材料。这次IPO辅导历经了两年，直至2024年8月，石羊农科称“综合考虑自身发展战略等因素”，将上市辅导备案拟申报板块由上交所主板变更为了北交所。

瑞财经《预审IPO》注意到，石羊农科的关联交易问题一度受到监管的质疑。在首次递交招股书的报告期内，石羊农科曾从公司实控人控制的另一家企业西安邦淇制油科技有限公司（以下称“邦淇制油”）处大额采购。而此次IPO，石羊农科依然存在该问题。

此外，石羊农科此次递交招股书前，还存在公司员工及其近亲属是公司客户、供应商的情况。2021年-2024年上半年，公司员工及其近亲属合计为石羊农科贡献了近3亿元的销售额。

01

实控人产业扩张模式曾被问询

渭南农耕历史悠久，素以“关中粮仓”而闻名。魏存成出生在渭南的蒲城县，石羊农科的根据地也在此。

不过，根据招股书披露的信息，魏存成如今早已不在蒲城县居住，而是住在省城西安的曲江池西，这里是西安乃至整个西北地区有名的“富人区”。

从县城迈向省城，魏存成的致富路可以用“一壶油，一块肉”来概括，他的商业版图都是围绕着这两样东西进行的。

1985年初，24岁的魏存成从部队复员，开始担任东陈预制厂的厂长。从1992年起，魏存成的“石羊系”商业版图正式拉开帷幕。

招股书披露称，1992年7月至1999年9月，魏存成担任陕西省蒲城石羊集团有限公司（已更名为陕西石羊实业股份有限公司，以下称“石羊实业”)董事长兼总经理；1999年10月至今，魏存成任石羊集团董事长、党委书记。

关于石羊集团，证监会对石羊农科首次在深交所递交上市申请发出的53连问中曾表示，“石羊集团是否由东陈预制厂改制而来，相关改制、资产量化到个人过程是否符合当时有效的法律法规政策的规定，是否造成国有资产、集体资产流失，石羊农科的业务、资产、人员是否来自于东陈预制厂、石羊集团”。

据招股书，石羊集团全名为“石羊农业集团股份有限公司”，成立于2016年5月25日，截至石羊农科递表前，为石羊农科的第三大股东，持有石羊农科15.72%的股份，而魏存成持有石羊集团70%的股份。

这不禁让人疑惑，2016年5月才成立的公司，为何1999年10月时，魏存成就成为其董事长、党委书记了呢？

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，石羊集团确实与国有资产扯不上关系，但石羊实业曾以“陕西省蒲城石关油脂总厂”、“陕西省蒲城县石羊油脂厂”为名，后又变更为“陕西省蒲城县石羊油脂厂”。而从“陕西省蒲城县石羊油脂厂”变更为“陕西省蒲城石羊集团有限公司”的过程中，有过“申请开办集团公司”的经历。

在收到证监会53连问后，石羊农科更新过一次招股书才撤回上市申请。在更新后的招股书中可以发现，石羊实业的主营业务确实最早可追溯至蒲城县石羊油脂厂。石羊农科及其股东的历史沿革均不涉及国有企业或者集体企业改制，石羊农科的经营性资产主要是通过向实际控制人魏存成控制的企业股权受让的方式取得。

蒲城县石羊油脂厂设立于1992年，后通过改制设立了石羊实业，蒲城县石羊油脂厂与魏存成曾任厂长的东陈预制厂不存在任何关系。

除了石羊集团、石羊农科历史上是否由国有企业、集体企业改制而来，证监会还曾对魏存成的饲料产业扩张过程提出过质疑。

证监会从公开报道中发现，魏存成的饲料产业扩张过程中采用了“租赁”和“合资 租赁”模式，在后一种模式下，石羊集团与被收购企业的创始股东合资成立新企业，石羊集团股份占多数，被收购企业朒占少数，由合资的新企业租赁被收购企业的资产，石羊负责生产经营活动，大大降低了并购的难度和成本，石羊在此模式下大举并购。

1997 年，石羊集团收购了宝鸡的一家国有饲料企业，1999年又兼并了兴平富力德饲料公司，2000年又收购了陕西西乡饲料厂。到2005年石羊已拥有了15家饲料厂，其中6家是收购的。

对此，证监会曾要求石羊农科补充披露实际控制人魏存成的饲料产业扩张过程中采用的“合资 租赁”模式的基本内容，魏存成在新设公司中占控股地位的原因，相关出资来源是否合法，是否足额缴纳出资，如何由此大大降低了并购难度和成本，并购企业运行情况，被收购企业是否为国有企业、集体企业，并购和运行过程是否侵占国有、集体资产，石羊农科历史上曾经控制的企业是否均采用此种方式并购获得，目前控制的企业是否也存在此种模式。

石羊农科后披露，魏存成的饲料产业扩张过程中，一共有5家饲料公司涉及“合资 租赁”模式，分别为宝鸡市石羊饲料有限责任公司（以下称“宝鸡石羊”）、石羊集团（兴平）饲料有限责任公司（以下称“兴平石羊”）、陕西石羊集团光明饲料有限公司（以下称“光明饲料”）、澄城县石羊龙首饲料有限公司（以下 称“石羊龙首”）和泾阳石羊立成饲料有限公司（以下称“石羊立成”），除这5家公司外，魏存成控制的其他饲料公司均不涉及通过“合资 租赁”的模式取得或运营。

这5家涉及“合资 租赁”模式运营的合资公司，除石羊龙首外，魏存成控制的企业均占据控股地位，原因主要系魏存成控制的企业在合资公司中主导合资公司的经营管理，相关出资来源合法，魏存成控制的企业均足额缴纳出资。

5家合资公司中，仅石羊立成租赁的饲料厂被陕西石羊（集团）农牧有限公司（以下称“石羊农牧”）收购，“合资 租赁”模式降低了并购难度，但是并未降低并购成本，被收购企业泾河石羊饲料不属于国有企业、集体企业，并购和运行过程不存在侵占国有、集体资产的情形。

时至今日，除了饲料和生猪养殖，魏存成已将商业触角伸向了房地产、金融领域。

在一篇公开报道中，魏存成曾透露，石羊为农户提供担保、贷款等金融手段，缓解农户的资金约束。“石羊做金融有一条基本的原则，就是围绕我们的产业链做金融”，魏存成曾这样说。目前，魏存成实控两家金融企业，分别为西安新城区石洋小额贷款有限责任公司、陕西省农业产业化融资担保有限公司。

石羊系的房地产业务，多由陕西汇邦控股有限公司（以下称“汇邦控股”）展开，其在陕西省内共投资了15家地产公司，旗下楼盘包括渭南汇邦开元府、合阳汇邦首府、汇邦广元府、汇邦沋河华府等。

石羊农科曾表示，公司未从事房地产业务，也无需申请房地产开发资质。公司与公司实际控制人魏存成控制的房地产公司不存在与房地产业务相关的资金往来，公司实际控制人魏存成控制的房地产公司未参与公司合作项目的建设。

不过，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，石羊农科2021年时曾与汇邦控股旗下的多个地产项目公司发生关联销售，向其销售的内容为“猪肉生鲜产品等”，但销售金额均不到1万元。

02

母公司曾与多方组建产业联盟

目前，石羊农科的主营业务为饲料的研发、生产和销售，生猪的养殖和销售，猪肉生鲜产品的销售。简单概括，石羊农科拥有生猪养殖业务与饲料业务两个重点板块。

在向深交所递交的招股书中，石羊农科曾表示，公司的业务、资产、人员主要来自于实际控制人魏存成控制的企业石羊农牧及石羊集团。

其中，除部分饲料生产公司系石羊农科自行建设外，石羊农科的饲料生产业务主要系从石羊农牧处收购取得，而生猪养殖业务板块相关业务、资产、人员主要来自于石羊集团。

值得注意的是，在石羊农科成立前，石羊集团与几家饲料龙头企业的一笔合作曾被监管部门质疑是否涉嫌垄断。

证监会指出，有报道称石羊集团与新希望集团、山东六和、山西大象禽业开展深度合作，石羊的管理层参加山东六和的董事会和管理层会议，委派管理人员掌管石羊的养殖公司和食品公司，石羊食品公司的肉鸡借助六和的销售渠道才得以进入陕西肯德基体系。

石羊集团与新希望集团、山东六和、山西大象禽业组建了“新和石千”产业联盟，有效避免了行业的恶性竞争，实现长期合作共赢。孙维才曾经担任新希望六和股份有限公司董事、副总裁，也曾担任石羊农牧总裁......

对此，证监会要求石羊农科详细补充披露相关事实，说明产业联盟协议的主要内容，是否构成《反垄断法》规定的垄断协议或者其他垄断方式。

石羊农科后在更新招股书时回应称，2005年，山东六和集团有限公司（后更名为山东新希望六和集团有限公司，以下统称“六和集团”）制定了“聚合成长”战略， 并与新希望达成了战略合作，与此同时，石羊实业当时作为西北地区农牧行业的龙头，同样在寻求其农牧产业的进一步发展。

在上述基础之上，为实现强强联合、优势互补、共同打造农牧企业，三方经过协商，共同签署了《战略合作协议》。

战略合作的具体实施过程为，六和集团取得石羊农牧40%股权—石羊实业其他农牧板块公司股权转让至石羊农牧名下—六和集团持有石羊农牧股权增加至49%—共同投资设立陕西石羊食品有限公司—石羊农牧向山西省文水县大象禽业有限公司投资30%。

战略合作协议中，石羊实业同意石羊农牧可无偿使用石羊的相关名称及产品品牌，六和集团承诺，未来无论是否控制石羊农牧，将继续沿用石羊的名称及相关品牌。

六和集团承诺，石羊农牧将作为六和集团在陕西、山西、甘肃、宁夏及新疆地区的饲料及相关产业链发展的唯一公司，六和集团不再在前述区域单独发展或与石羊实业以外的其他方合作发展，并在技术、管理及团队建设、资金方面给予石羊农牧无偿支持。

同时，六和集团承诺，石羊农牧在未来三年内每年销量不低于25%、利润不低于20%的增长（重大疫情、不可抗力等特殊情况除外），三年后也将致力于促使目标公司健康、快速的发展和成长。

石羊农科表示，此战略合作不构成《反垄断法》规定的垄断协议或者其他垄断方式。石羊实业与新希望、六和集团和大象禽业在农牧板块的战略合作于2015年5月全部终止。

据瑞财经《预审IPO》了解，六和集团曾经是肯德基的鸡肉原料供应商。2012年12月16日，央视曝光了六和集团旗下的平度公司用抗生素及一些违禁药品加入饲料喂鸡，制成的鸡肉产品最终流向肯德基、必胜客餐桌。

03

实控人控股近六成

曾因对赌失败赔偿近300万元

石羊农科具体成立于2011年6月，最初由魏存成与屈立群、常青山、朱安曲、段志强、吴东凤分别持股50%、10%、10、10%、10%、10%。公司成立一年后，魏存成的持股比例扩大到了99.15%。

2017年7月11日，石羊农科的股票首次在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为“871667”，证券简称为“石羊农科”。这次挂牌历时两年，石羊农科便开始筹划A股上市，终止了挂牌。

在首次挂牌股转系统四个月后，石羊农科首次进行了外部融资，以定向发行的方式发行2,200万股，新增股份分别由常青山、渭南海众汽车销售服务有限公司 （以下称“渭南海众”）、宁夏谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“宁夏谷旺”）以6元/股的价格认购。

然而，次年11月，渭南海众以5.8元/股的价格，将所持有的石羊农科全部股份转让给了石羊集团。后于2019年11月，宁夏谷旺将所持全部股份转让给了石羊农科的员工持股平台渭南领军羊农业发展合伙企业（有限合伙）（以下称“渭南领军羊”），价格为6元/股。

显而易见，渭南海众和宁夏谷旺在这场投资布局里的 “一进一出”，并未获得任何收益。不过，瑞财经《预审IPO》注意到，宁夏谷旺2019年转股退出的同时，获得了来自魏存成的284.715万元补偿资金。

原来，2017年11月参与石羊农科定增时，宁夏谷旺与石羊农科及魏存成还签订了涵盖回购权的对赌协议。

其中约定，若石羊农科无法在2021年或各方另行确定的其他日期实现合格IPO（无论因何等原因），魏存成或石羊农科需按照宁夏谷旺累计投资总额加上合理收益（年收益率10％）进行回购。

石羊农科在未能完成IPO时，若有适合的产业投资机构或上市公司的并购机会，在本着有利于各方的基础上，魏存成及公司应当积极配合并购交易的达成。如石羊农科无法达成合并购交易，若有第三方愿以宁夏谷旺认可的价格受让宁夏谷旺所持石羊农科股票，宁夏谷旺将进行转让。如上述情形宁夏谷旺均无法实现退出，则宁夏谷旺将向魏存成提出书面回购请求。

继宁夏谷旺之后，石羊农科于2020年6月又获得了外部融资，陕西省扶贫产业投资基金有限公司（以下称“陕西扶贫产业”）、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“陕西高端装备”）和渭南鼎泰基础建设有限责任公司（以下称“渭南鼎泰”）以10元/股的价格合计认购了其1,130万股新增股份。

值得一提的是，陕西扶贫产业出资的5000万元并不是以货币出资，其中1000万元出资来自其持有的合阳惠通良种猪19.61% 股权价值，2,000万元出资来自于渭南汇邦畜牧16.67%的股权价值，2,000万元出资来自于合阳泛海畜牧48.78%的股权价值。

据瑞财经《预审IPO》查阅，陕西扶贫产业及陕西高端装备均由陕西省财政厅实控的投资基金，渭南鼎泰则由渭南市临渭区国有资产中心实控。三家投资机构股东，均为国资。

截至目前，陕西省现有82家A股上市公司，从主业类型看，绝大部分来自工业领域。若石羊农科此次顺利在北交所，将成为陕西首家上市猪企。

截至此次递交招股书前，石羊农科由魏存成持股30.64%，由常青山持股4.29%，由朱安曲持股7.49%，由常青山实控的陕西好邦农业科技股份有限公司（以下称“好邦农科”）持股26.18%，由石羊集团持股15.72%，由陕西扶贫产业SS、陕西高端装备各持股5.36%，由渭南领军羊持股3.57%，由渭南鼎泰SS持股1.39%。

魏存成除了直接持股外，还通过石羊集团控制石羊农科15.72%的股权，加之常青山、朱安曲为其一致行动人。因此，魏存成合计控制石羊农科58.13%的表决权，为石羊农科实际控制人。

需要指出的是，常青山与魏存成是亲属关系，其是魏存成的妹夫。目前，常青山担任石羊农科的董事。此外，常青山的儿子常炜、魏存成的儿子魏欢均是石羊农科的董事。

04

业绩波动

短债缺口超3亿元仍现金分红

根据招股书2021年、2022年、2023年及2024年上半年（以下称“报告期”），石羊农科主营业务收入占总营收的比例分别为99.84%、99.90%、99.87%、99.74%。

各期，石羊农科来自畜牧板块的收入分别为6.61亿元、16.78亿元、17.6亿元、8.79亿元，分别占各期总营收的23.78%、46.23%、49.20%、60.09%；来自饲料板块的收入分别为21.14亿元、19.48亿元、18.13亿元、5.8亿元，分别占各期总营收的76.06%、53.67%、50.66%、39.66%。可以发现，报告期内，石羊农科的畜牧板块收入逐渐增高，而起家业务饲料板块的收入在逐渐减少。

总体来看，报告期各期，石羊农科分别实现营收27.8亿元、36.3亿元、35.78亿元及14.63亿元，扣非归母净利分别为8032.31万元、3.02亿元、6799.9万元及1.05亿元。

报告期内，石羊农科的业绩呈现波动趋势，2022年的营收及扣非归母净利分别同比增长了30.8%、275.94%，2023年又分别同比下滑了1.43%、77.48%。

瑞财经《预审IPO》注意到，2023年度，石羊农科的商品猪毛利率较上年降低了14.12个百分点。一般情况下，猪价的起伏以及养猪成本的高低，皆是左右猪企业绩表现的关键要素。

然而，2021年至2023年，我国生猪价格持续在低位徘徊，这也使众多猪企的经营业绩承受着巨大的压力，不少企业甚至出现了大面积的亏损状况。直到2024年，生猪价格才一改此前的低迷态势，迎来了强势反弹。

石羊农科在招股书中坦言，若生猪及猪肉市场价格因上述周期性波动出现持续大幅下跌，可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，若生猪存栏量出现波动性下降，还会传导至上游饲料销售，影响饲料产品的需求，可能对公司盈利能力产生不利影响。

不过，2024年上半年石羊农科的业绩虽有所好转，扣非归母净利同比增长了321.67%，但其经营活动产生的现金流量净额却由正转负至-4313.15万元。对此，石羊农科解释称，是由于当期支付期货保证金导致经营性应收项目增加、期末存货增加及经营性应付项目减少所致。

截至2024年6月30日，石羊农科的现金及现金等价物余额为1.25亿元。然而同期，其尚有4.23亿元的短期借款及3942.2万元一年内到期的长期借款。也就是说，截至2024年6月30日，石羊农科约有3.37亿元的短债缺口。

但即使在现金流紧张的情况下，石羊农科还是于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，以2023年12月31日总股本9,330万股为基数，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.5元（含税），共计分配现金股利1,399.5万元（含税）。

05

公司员工及其近亲属是客户

三年半贡献近3亿元销售额

关联交易是石羊农科老生常谈的问题。

早在2020年向深交所递表时，其就存在向关联方大额采购的问题。此次递交招股书，此问题依然存在。

报告期各期，石羊农科向关联方西安邦淇制油科技有限公司（以下称“邦淇制油”）采购的金额分别为1.13亿元、1.57亿元、2.16亿元及7,792.32万元，向渭南长安花粮油有限公司采购的金额分别为136.59万元、337.74万元、172.91万元、0，向西安长安花粮油有限公司采购的金额分别为675.9万元、1,137.2万元、254.74 万元、0。

据招股书，邦淇制油、渭南长安花、西安长安花均是石羊农科实控人魏存成控制的企业。报告期各期，三家企业均为石羊农科的前五大供应商之一（合并计算后）。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，除了与实控人控制的企业之间有资金往来，报告期各期，石羊农科还存在公司员工及其近亲属为客户、供应商的情形。

据统计，5名员工于2021年-2024年上半年期间，合计为石羊农科贡献了4,333.39万元的销售额。同期，石羊农科112名员工的近亲属合计为公司贡献了2.35亿元销售额。

期内，石羊农科共向20名员工采购，采购额合计322.1万元；向81名员工的近亲属采购，采购额合计716.33万元。

另据瑞财经《预审IPO》发现，报告期内，石羊农科曾存在饲料板块销售人员与客户产生资金往来的情形，各期涉及金额分别为1.63亿元、7,815.40万元、339.30万元、25.17万元，占同期主营业务收入的比例分别为5.86%、2.16%、0.09%、0.02%。

对此，石羊农科解释称，主要系公司饲料板块销售人员出于便捷性考虑代其维护的经销商客户收取下游散户料款，公司已及时进行规范。

附：石羊农科上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：西部证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）