文/瑞财经 孙肃博

在2024年即将结束之际，纳思达（002180.SZ）为8年前的高价并购案埋单。

12月23日，纳思达发布公告称，公司将出售控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下称“合资公司”）间接持有的Lexmark International II， LLC（以下称“标的公司”）100%股权。

根据公告，标的公司通过多层公司间接持有利盟国际100%股份。

据了解，利盟国际前身是IBM的打印部门，于1992年在纽交所独立上市。2015年，排在世界打印机第五位，主攻商用高端激光打印机和企业软件。

2016年11月，纳思达与太盟投资、君联资本按51.18%、42.94%、5.88%的股权比例设立了合资公司，用于收购利盟国际。

历经八年，纳思达下定决心出售利盟国际的背后，实则是收购利盟国际时带来的高额负债和巨额商誉。

01

八年前承压收购

根据纳思达披露的公告，此次交易的购买方为Xerox Corporation（以下称“买方”），系美股上市公司施乐（XRX.O）的全资子公司，预估交易对价为15亿美元基准金额。

据施乐方面透露，收购利盟国际股权的同时，还将从利盟国际的股权所有者纳思达、太盟投资和朔达投资处承接相关负债。为支持收购提供资金，施乐将把年度股息从每股1美元降至50美分。

据了解，利盟国际在2010年之后因连续收购企业软件公司，累积了大量商誉。由于经济低迷打印业务连续下滑，净利润连年下降，经营状况受到了严重影响。

不过，瘦死的骆驼比马大。尽管利盟国际被纳思达收购时经营状况出现困难，但其营收规模还是比纳思达大得多。2015年，纳思达的营业收入仅为20.48亿元，而利盟国际当期的营业收入为35.51亿美元（约合230亿元人民币）。

这场跨国并购，称得上是一次“蛇吞象”的典型案例，而纳斯达在此后的8年里也付出了一定代价。

对于当年收购利盟国际的价格，纳思达曾在官网上披露到，联合财团以39亿美元的价格成功并购了利盟国际。

而根据纳思达2016年12月2日公告的《重大资产购买实施情况报告书》显示，利盟国际100%股权交易金额约27亿美元。其中，纳思达、太盟投资和君联资本管理的朔达投资在此次交易中分别以自有资金出资约7.77亿美元、6.52亿美元、0.89亿美元。

实际上，纳思达以自有资金出资的这7.77亿美元，是向其控股股东借的。

2016年8月31日，纳思达公告称，公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下称“赛纳科技”）借款共计人民币80亿元（11.9亿美元），用于支付收购利盟国际100%股份对价。

在纳思达2016年年报中可以发现，当期其对赛纳科技形成了往来借款新增金额71.9亿元。归还完29.8亿元后，期末余额尚存42.1亿元。借款的利率为6.9%，当期产生的债务利息1.04亿元，影响公司当期净利润-38.35%。

从纳思达2023年年报中可以发现，截至2023年12月31日，其与控股股东赛纳科技已无借款余额。

据了解，截至2024年9月30日，赛纳科技作为纳思达的控股股东持有纳思达28.95%股份，汪东颖、李东飞、曾阳云通过实控赛纳科技，为纳思达的实际控制人。

瑞财经注意到，除了纳思达、太盟投资和朔达投资用“自有资金”完成出资外，并购利盟国际的剩余资金其实也是借的，由纳思达、太盟投资和朔达投资共同成立的海外子公司向银行申请中长期并购贷款取得。

据纳思达2017年4月28日披露的《关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的公告》显示，截至当时，并购银团为利盟国际累计发放的贷款本金为23.31亿美元。彼时，纳思达拟为利盟国际承担的等值于10.8亿美元的人民币贷款进行套期保值。

在向多方筹资的情况下，纳思达的资产负债率一度在2016年达到了91.55%，相较2015年并购利盟国际前37.53%的资产负债率有显著提升。2017年-2023年，纳思达的资产负债率分别为79.87%、76.28%、74.64%、68.15%、57.84%、59.27%、74.6%。

拿下利盟国际，不仅让纳思达承担了债务压力，同时也积累了高额的商誉。

纳思达2016年财报显示，纳思达当期因收购利盟国际形成的商誉余额为187.72亿元。2017年，利盟国际出售Kofax后，纳思达对应的商誉下降至117.87亿元。

高额的商誉就像一颗定时炸弹，随时会爆炸。尽管2017年利盟国际为优化业务结构而出售Kofax后商誉有所下降，但截至2022年末，纳思达因收购利盟国际而形成的商誉仍高达124.85亿元，占纳思达总商誉的95.25%。

2023年，纳思达对利盟国际计提了78.84亿元商誉减值损失，致使当期公司的扣非归母净利大幅亏损62.97亿元。

据了解，2017年-2023年，利盟国际的净利润分别为10.61亿元、3.99亿元、1.01亿元、-5.48亿元、0.82亿元、1.38亿元、-89.44亿元，分别占纳思达当期净利的85.7%、46.7%、12.3%、-36.4%、5.1%、7.4%、144.6%。

不过，需要指出的是，收购利盟国际后，纳思达的营收规模实现了高速增长。2016年，其营收从2015年的20.48亿元跃升至58.05亿元。2017年，纳思达的营收进一步增长至213.2亿元，其中利盟国际贡献了173.43亿元，占纳思达总营收的81.3%。

2018年-2023年，纳思达的营收分别为219.26亿元、232.96亿元、195.85亿元、227.92亿元、258.55亿元、240.62亿元，其中利盟国际于各期分别贡献了66.6%、67.5%、56.8%、56.7%、60.7%、60.9%的收入。

02

被合作方提起6.89亿美元仲裁

此次剥离利盟国际，纳思达还收到了其并购合作方太盟投资的仲裁申请。

根据《仲裁通知》，太盟投资主张其目前持有合资公司32.02%股权，以及未获偿付股东贷款本金8213.54万美元（以下称“卖出权益”）。

太盟投资认为，纳思达未能按约完成“卖出权益”的收购，所以就此争议向香港国际仲裁中心提请仲裁，并主张纳思达按照底价收购“卖出权益”。根据太盟投资的预估，“卖出权益”的底价至少等于6.89亿美元（截至2024年12月19日）。

根据公告，太盟投资请求香港国际仲裁中心裁定纳思达向其支付不少于6.89亿美元现金，并按照仲裁庭认为适当的利率支付复利（复利从前项请求所裁定的金额确定之日起算至实际支付之日止）以及与本次仲裁相关的所有费用等。

2024年12月23日，香港国际仲裁中心通知纳思达其已受理太盟投资的仲裁申请。纳思达表示，仲裁案件尚未开庭审理，因此对公司当期利润或期后利润的影响尚无法判断，但此案件不会影响出售利盟国际股权事项。

据了解，截至2024年12月23日，合资公司分别由纳思达、太盟投资及朔达投资分别持股63.59%、32.02%、4.39%。而合资公司直接持有出售利盟国际股权交易中卖方主体Ninestar Group Company Limited（以下称“卖方”） 的100%股权，卖方则直接持有标的公司100%的股权。

03

国产打印机业务营收净利双增

纳思达起家于2000年。当年，汪东颖从格力下海，创办了珠海纳思达电子科技有限公司，主做打印机通用耗材。

十四年后，汪东颖通过让赛纳科技持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下称“艾派克”）96.67%股权置入上市公司珠海万力达电气股份有限公司（以下称“万力达”），并让赛纳科技认购万力达新增股份，完成了借壳上市这一资本运作。

公司名称及证券简称两度更改后，才有了“纳思达”。

纳思达登陆资本市场之初，国产打印机替代进口的呼声并不强烈。于是，才有了2016年的那场天价并购案，即并购利盟国际。至此，纳思达不仅获得了利盟国际的品牌和技术，还迅速进入了全球市场，提升了自身的国际竞争力。

然而近年来，随着利盟国际各种问题的突出，同时打印机国产化提升的诉求非常强烈，纳思达也开始寻找可以担当国产替代主力的“新秀”。彼时，纳思达实控人汪东颖、李东飞、曾阳云实控的珠海奔图电子有限公司（以下称“奔图电子”）成为了纳思达的最终选择。

公开资料显示，奔图电子在信创打印机市场保持着较高市占率，其自主研发的芯片技术也得到了市场的认可。

2021年，纳思达通过发行股份和支付现金的方式收购了奔图电子100%的股权，交易总对价66亿元，增值率达540.6%。其中，纳思达向汪东颖发放了3.86亿元现金和4173.1万股股份，向李东飞发放了1.97亿元现金和2128万股股份，向曾阳云发放了3940万现金和425.69万股。

2024年上半年，奔图电子收入为21.02亿元，同比下降4%。不过，当期毛利率同比改善明显，净利润为3.86亿元，同比增长43%。

2024年前三季度，奔图电子收入31.76亿元，同比增长9.8%；净利润4.75亿元，同比增长35.7%。

据了解，2024年5月，奔图成功发布了中国首台全自主A3打印机，这标志着奔图完整掌握了激光打印机产业化核心技术。根据IDC数据显示，奔图电子此次推出的A3系列新品占据了市场的主流速段，覆盖了75%的市场需求份额。

值得一提的是，在此次宣布出售利盟国际10天前，《国潮奔涌，向新图强》节目还播出了奔图全球第1800万台打印机成功下线的仪式现场，总台主持人撒贝宁、记者杨新颖一同见证了奔图全球第1800万台打印机的成功下线。