瑞财经 王敏 北京证券交易所上市委员会定于11月8日召开2024年第21次审议会议，届时将审议方正阀门集团股份有限公司（以下简称“方正阀门”）的首发申请。

此次IPO保荐机构为浙商证券股份有限公司，会所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律所为北京市中伦律师事务所，拟募集资金1.17亿元。

招股书显示，方正阀门是一家全套工业管路控制方案提供商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

方正阀门的历史最早可追溯于1992年，彼时永嘉县配套阀门厂成功设立，方存正、林秀富、余宝禄、苏小英分别持有34.29%、28.57%、20%、17.14%的股权。

2004年，永嘉县配套阀门厂通过股权转让及设立等方式，方正阀门正式孕育而生。

2020年年初，方存正直接持有方正阀门7850万股股份，占比77.11%的股权，方高远通过温州润工间接持有方正阀门0.36%的股权，方品田持有方正阀门10.81%的股权，其中方存正系方高远和方品田父亲，也就是说，父子三人合计持有方正阀门88.28%的股权，为共同实际控制人。

2020年11月，方存正因病逝世。

根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，方存正生前持有的方正阀门7850万股股权属于方存正及其配偶苏小英共同所有的财产，故其中的50%为其配偶苏小英所有，其余50%为方存正的遗产（以下简称“股权遗产”），法定继承人为苏小英、方高远和方品田。

2020年12月11日，方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产的继承权，上述股权遗产全部由苏小英继承。

而2020年12月28日，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并由浙江省温州市浙南公证处予以公证，苏小英将其依法享有和继承的方正阀门合计7850万股股权全部无偿赠与给方高远和方品田，其中方高远受赠4475万股，方品田受赠3375万股。

也就是说，方高远、方品田在放弃股权遗产的继承权的半个多月后，上述两人无偿获得了方正阀门大量的股权。

对此，北交所要求方正阀门说明苏小英先继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。

截至本招股说明书签署之日，方高远直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%，通过温州润工间接持有公司0.57%股份，合计持有公司股份45.25%。方品田直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%。方高远和方品田直接和间接持有方正阀门的股份比例合计为89.94%。方高远、方品田两人为兄弟关系。

业绩方面，2021年至2024上半年（报告期内），方正阀门实现营业收入分别为4.51亿元、6.16亿元和6.79亿元及4.06亿元；净利润分别2215.83万元、4301.13万元、6059.3万元及3690.34万元。

根据申报文件及首轮问询回复，FZV-CANADA LTD.（方正阀门加拿大有限责任公司）为报告期内方正阀门曾持有股份51%的子公司，2021年11月方正阀门将方正加拿大股权全部转让给加拿大籍股东，公司不再对其持股。

方正加拿大曾历经多次股权转让，曾由实际控制人父亲转让给实际控制人、再转让给方正阀门、后又转让给第三方与方正阀门消除关联及控制关系。方正阀门各期对方正加拿大实现的收入分别为1719.23万元、4112.97万元、3042.37万元，即方正阀门2021年出售股权后，次年通过方正加拿大实现的收入增长130%。方正阀门对方正加拿大的销售实物直接由方正阀门发往客户Wolseley，Wolseley并不自用方正阀门产品，收货后另行销售，各期末Wolseley为保有安全库存量留存方正阀门货物的价值约4,000万元。

方正加拿大员工规模约4-5人，仅销售方正阀门产品，且销售给单一客户。2021年方正加拿大亏损120.57万元，2022-2023年平均盈利200万元。方正阀门销售给方正加拿大的产品主要为球阀，2022年、2023年销售毛利率分别为26.16%、32.10%，低于其他外销客户同类产品毛利率4-6个百分点。

北交所要求列表说明方正加拿大公司自成立至今不同时点的股权、实际控制人变动情况，历次股权转让价及定价依据（折算为人民币），各期分红时点及金额，经营业务及主要客户变动情况，人员总数，人员分工及薪酬情况，说明多次股权转让的原因。

同时，说明方正阀门向方正加拿大销售毛利率、方正加拿大向Wolseley销售实现的价差率，结合方正阀门向方正加拿大销售的具体产品型号和同类细分产品的历史销售均价，论证方正阀门对方正加拿大的销售定价公允性。

说明方正阀门是否实际控制方正加拿大，是否存在向方正加拿大低毛利率销售、方正加拿大向Wolseley高毛利率销售、从而向方正加拿大实际控制人进行利益输送的情形。