文/瑞财经 程孟瑶

回购、增持，向来是公司大股东给市场增加信心的手段，但并不是每一次的出手，投资者们都会买单。

“增发价5元多，就不可能涨……清仓走了，大家好自为之。”对于锦泓集团（603518.SH）近期推出的定增计划，部分投资者并不看好，本次定增还有待上交所审核通过，股吧已经充满了怨言。

“吃相难看，跌停相见。”

“上个月股价6块大股东不增持，现在涨了这么多，要5.84（元）定增，赤裸裸的抢钱。”

投资者们的怨气其实不难理解。锦泓集团此次定增对象为公司控股股东、实控人王致勤和宋艳俊夫妇，发行价为5.41元/股。定增预案披露次日，即10月8日，锦泓集团报收8.53元/股，截至10月31日收盘，锦泓集团报7.68元/股，称得上低位定增。

低价定增偿债，摊薄股东回报，投资者自然不满。目前王、宋合计持有锦泓集团33.29%股份，定增计划如果顺利推行，认购完成后，两人的控股比例将提升至39.71%，控制权进一步增强。

锦泓集团表示，向实控人定向增发募集资金以偿债补流，以借此机会增强抗风险能力，进而促进公司可持续发展，本次定增股票锁定期为36个月。

发行完成后，如果锦泓集团2024年扣非前/后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平，则推测稀释每股收益0.81元；如果上涨20%，稀释每股收益则为0.97元。

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定增偿债

10月7日晚间，锦泓集团公告披露定增预案，表示拟以5.41元/股的价格发行股票数量不超过3696.86万股，以募集资金总额不超过2亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款，限售期36个月。

发行对象为公司控股股东、实控人王致勤、宋艳俊夫妇，两人分别的认购金额均不超过1亿元，本次发行构成关联交易。

本次向特定对象发行股票的数量不超过36,968,576股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行数量占发行前公司总股本的10.66%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

锦泓集团表示，本次定增募资主要用于补充流动资金及偿还银行借款。预案提到，2017年，锦泓集团完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，以自有资金和外部融资先行支付交易对价。截止10月7日，因上述收购事项的贷款余额为4.49亿元。如果公司无法按照相关融资协议约定偿还贷款本息，则可能导致公司面临偿债风险。

换言之，本次定增的目的，是为了偿还2017年产生的债务。减缓债务压力，则有利于锦泓集团进一步降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险；同时可大幅度降低贷款规模及利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。

02

举债并购

wind数据显示，2014年12月上市以来，锦泓集团共实施过2次定增，发行过一次可转债，累计募资17.32亿元。

瑞财经《瑞度》注意到，无论是增发还是发行可转债，资金用途都与收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务有关。而且为收购Teenie Weenie筹备资金，王致勤和宋艳俊几乎质押了手中锦泓集团全部股权。

锦泓集团成立于1997年，前身为南京劲草服饰厂，早期以自有品牌“VGRASS”从事高档女装的设计、生产和销售，2014年12月以“维格娜丝”的名称登陆上交所主板。

上市半年后，维格娜丝开启业务扩张。2015年7月，维格娜丝以自有资金1.35亿元收购了南京云锦研究所股份有限公司（简称：南京云锦）100%的股份，并推出了具有中国文化元素的高端品牌“元先”。不过此举未能帮助维格娜丝改善业绩，2015年和2016年营利出现两连降。

转机出现在维格娜丝“蛇吞象”收购Teenie Weenie之后。2016年维格娜丝与韩国服装巨头ELAND（衣恋）集团签署协议，2017年和 2020年分两步，以现金交易的方式买下“Teenie Weenie”90%、10%的股权，累计支出47.39亿元。

2017年，第一步收购中，Teenie Weenie整体价格为49.32亿元，90%股权对应44.39亿元。但当时维格娜丝的市值才45亿元，年营收不足10亿元，净利润刚刚过亿。反观Teenie Weenie，无论收入还是利润，都是维格娜丝体量的几倍，在促成收购的过程中，维格娜丝更是大举扩债。

2016年11月，维格娜丝推出一次定增，拟募资不超过15亿元，收购Teenie Weenie相关资产和业务，但实际募资额仅5.23亿元。

第一次收购时，维格娜丝外部融资金额高达36亿元，包括来自招商银行和杭州金投的贷款。

值得注意的是，作为履约担保，王致勤和宋艳俊将所持维格娜丝股份质押给融资机构贷款，上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，这也意味着，如公司后期无法筹集充足资金逐步偿还该等外部融资，这部分股份存在被强制执行的风险，维格娜丝实控人可能因此变更。

今年8月解除部分质押后，王致勤夫妇累计质押数量降至4617万股，占两人持股的39.98%，质押占比大幅降低。

第一次收购完成后，维格娜丝短期借款从2017年初的3000万元，增加至期末的3.86亿元；长期借款增加32.49亿元；商誉增加24.94亿元；投资活动现金净流出38.3亿元，筹资活动现金净流入39.39亿元，其中取得借款收到的现金38.54亿元，同时形成14.9亿元的无形资产。资产负债率从2016年的8.6%升至2017年的72.0%。

好在Teenie Weenie并表后，2017年维格娜丝营业收入同比增长244.50%，达25.64亿元，净利润同步增长157.02%，为1.87亿元。

但是这样的收入进账并不能覆盖维格娜丝的债务，为避免公司控制权变更，2019年1月，维格娜丝发行了规模7.46亿元的维格转债（113527.SH），票面利率2.5%，期限为6.01年，将于2025年1月24日到期。截止10月29日，该债券本金余额2.86亿元，待偿还利息0.43亿元。

借新还旧的同时，维格娜丝还在准备资金购买Teenie Weenie剩下10%股权。2019年6月，维格娜丝更名为锦泓集团，2020年5月，再推定增募资4.65亿元，用于支付收购Teenie Weenie 10%股权价款；全渠道营销网络改造升级项目；以及补充流动资金。并在同年10月耗资3亿元收购了Teenie Weenie剩下10%的股权。

2020年末，锦泓集团对Teenie Weenie资产业务商誉和无形资产分别计提减值4.69亿元、2.69亿元，这也是其2020年亏损6.24亿元的主要原因。

截至2021年5月底，锦泓集团金融机构贷款余额为19.97亿元；2022年4月完成债务置换，取得招商银行银团15亿元新银团贷款，截止2023年12月31日，该合同项下借款本金余额为人民币7.49亿元。

03

有息负债下降2.16亿

目前，锦泓集团主营业务涵盖中高档服饰的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售。主要拥有三个品牌，分别是定位于中高端休闲服饰的“Teenie Weenie”；定位于高端女装的“VGRASS”；定位于中国文化元素奢侈品的云锦“元先”。

2024年上半年，锦泓集团实现营业收入20.78亿元，同比减少1.59%；归母净利润1.48亿元，同比增长3.08%。其中“Teenie Weenie”实现16.22亿元收入，贡献近八成营收；“元先”营业收入为4263.49万元，同比增长115.09%。

截止2024年6月，锦泓集团流动资产18.29亿元，其中货币资金5.57亿元，应收账款2.88亿元，存货8.37亿元。

同期，总负债19.48亿元，同比少26.24%，其中短期借款1.00亿元，一年内到期的非流动负债4.33亿元，长期借款2.79亿元，有息负债总额较2023年末下降2.16亿元；资产负债率36.06%，较上季度减少1.24个百分点；经营、投资、筹资活动的现金流量净额同比分别减少4.43%、10.87%、6.6%。