瑞财经 王敏 10月28日，广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”）发布关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

公告显示，锦龙股份于2024年10月11日收到深交所锦龙股份管理一部《关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第6号，下称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司及时组织证券服务机构对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及逐项落实，现将相关情况回复公告如下：

报告书显示，本次交易标的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%股份为锦龙股份以权益法核算的长期股权投资。锦龙股份2022年、2023年及2024年1-6月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-39,209.81万元、-38,408.66万元、-5,108.75万元。交易标的2022年、2023年及2024年1-6月净利润分别为79,087.63万元、63,509.70万元、29,314.70万元，对锦龙股份净利润贡献较大。

根据备考财务数据，本次资产出售完成后，锦龙股份2023年度、2024年半年度合并财务报表（备考）营业收入分别由交易前的19,198.47万元、35,859.97万元下降为交易后的6,513.80万元、29,997.03万元，其中，2023年营业收入低于1亿元；净利润分别由交易前的-38,408.66万元、-5,108.75万元下降为交易后的-51,093.33、-10,971.69万元，亏损大幅增加；2023年基本每股收益由-0.43元/股下降为-0.57元/股。

深交所要求锦龙股份结合公司经营情况及发展战略、锦龙股份及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对锦龙股份营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司盈利能力较差的情况下，出售盈利标的资产的原因及必要性。

锦龙股份主要依靠依托控股子公司中山证券及参股公司东莞证券开展业务，备考财务数据显示，本次交易后，锦龙股份2024年半年度营业收入将下降至29,997.03万元，同时，锦龙股份于6月6日披露的《关于预挂牌转让中山证券股权的公告》显示，锦龙股份拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的中山证券全部67.78%股份。

请锦龙股份结合中山证券及东莞证券对锦龙股份资产、营业收入、利润的贡献、本次交易及后续出售中山证券交易安排、锦龙股份未来经营发展规划等，充分说明锦龙股份出售主要资产的原因及合理性，本次交易及后续出售中山证券股权后是否将导致锦龙股份主要资产为现金或者无具体业务，是否可能导致锦龙股份触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款规定的退市风险警示情形。

同时，详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及其可行性。

对此，锦龙股份回复称，锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证券40%股份，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。东莞证券未纳入公司的合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100,646.98万元、24,738.86万元、19,198.47万元和35,859.97万元，归母净利润分别为-13,144.19万元、-39,209.81万元、-38,408.66万元和-5,108.75万元。锦龙股份呈现经营业绩亏损、盈利能力下降趋势。

最近三年一期，东莞证券实现营业收入分别为370,072.12万元、229,884.11万元、215,494.46万元和102,659.67万元，归母净利润分别为99,622.13万元、79,087.63万元、63,509.70万元和29,314.70万元；锦龙股份对东莞证券的投资收益分别为39,865.28万元、31,577.60万元、25,369.34万元、11,725.88万元，占营业收入的比例分别为39.61%、127.64%、132.14%和32.70%，占归母净利润（绝对值）的比例分别为303.29%、80.53%、66.05%、229.53%。来自东莞证券的投资收益成为锦龙股份营业收入和净利润的重要来源。

最近三年一期期末，锦龙股份的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%。特别是锦龙股份母公司的财务负担较重，最近三年一期，母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，占锦龙股份当期营业收入的比例分别为-44.47%、-196.11%、-274.64%和-70.62%，占锦龙股份当期归母净利润的比例分别为340.54%、123.73%、137.28%和495.70%，严重影响了锦龙股份的盈利能力。

从上表可知，最近一期，中山证券营业收入为49,416.89万元，占锦龙股份营业收入的比例为137.81%；归母净利润为15,720.19万元，占锦龙股份归母净利润（绝对值）的比例为307.71%；来自东莞证券的投资收益占锦龙股份营业收入和归母净利润（绝对值）的比例分别为32.70%和229.53%。

最近三年一期期末，锦龙股份母公司资产负债情况如表2所示。截止2024年6月30日，锦龙股份母公司对中山证券和东莞证券的长期股权投资合计为732,701.83万元，在资产总额中的占比为99.49%；锦龙股份母公司的负债基本上由长期借款和短期借款构成。

最近三年一期，锦龙股份母公司的利息支出分别为-44,761.75万元、-48,514.59万元、-52,725.97万元和-25,324.01万元，严重影响了锦龙股份的营业收入和盈利能力。由于锦龙股份母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。

截至本回复出具之日，锦龙股份向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）的借款已经到期，借款本金分别为1,500万元、8,000万元、57,700万元；此外，锦龙股份向广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行广州分行”）的借款也即将到期，面临较大的还本付息压力。尽管锦龙股份正在与相关债权方沟通债务展期/偿还事宜，但不排除未来锦龙股份出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任，影响锦龙股份持续经营能力、被实施退市风险警示的情形。