拆解IPO
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瑞财经 2024-10-29 14:50 2.2w阅读
瑞财经 张林霞 10月24日,递表一年,经历两次问询后,汉桑(南京)科技股份有限公司(以下称“汉桑科技”)终是将实控人王斌的妹妹王珏认定为了一致行动人。
23年前,王斌、王珏姐妹俩在香港注册成立了HANSONG HOLDING LIMITED(以下称“HANSONG HOLDING”),也就是汉桑科技的初始股东,至此汉桑科技的故事拉开序幕。
那一年,王斌34岁,从东南大学毕业后已在社会上摸爬滚打了12年。而王珏只有25岁,和姐姐出身名牌大学不同,她仅毕业于南京的一所金融专科学校,一出学校就在姐姐的公司做起了跟单员。
在王珏被认定为王斌的一致行动人之前,王斌与她的丹麦籍丈夫Helge Lykke Kristensen(以下称“Helge”)作为汉桑科技的实控人,可以控制公司近九成的股份。
值得一提的是,王斌的丈夫Helge于2020年底才首次间接持有了汉桑科技的股份。而他成为公司间接股东的契机,实际上是汉桑科技境外上市计划的终止。
眼下,除了汉桑科技背后的亲情故事耐人寻味,其最终能否上市也是市场关注的焦点之一。招股书显示,王斌的好友季学庆以1240万元受让了其所持的汉桑科技0.41%股权,双方还签订了对赌协议。
若汉桑科技的上市申请最终未取得证券交易所审议通过,或未取得中国证监会同意注册决定,或汉桑科技主动撤回首次公开发行并上市申请材料,则王斌需按约赎回季学庆的股份。
短发,带着细框眼镜,说起来轻声慢语,透着浓厚的知性味道。这样的形象与“王斌”这个名字,有着了强烈的反差感。
作为汉桑科技的掌门人,王斌常常被未曾谋面的生意伙伴误以为是男性,但与她相识后便可以发现,她的精明强干绝不输男子。
1989年从东南大学毕业后,王斌进入了外贸行业,在一家国营进出口公司从事家电产品出口业务。打拼几年下来,她已是“王斌贸易有限公司”的总经理。尽管这家以她名字命名的公司已查无踪迹,但总经理这个头衔足以证明,一个二十多岁的小姑娘,当年便能在商场上顶天立地。
1997年,王斌应邀帮助一家全球音响品牌客户在中国寻找合作厂商,几经辗转,她找到了一家南京厂商。但不久后该厂商因客户要求高、产品利润薄,决定中途退出。
面对这样的情况,王斌认为这不仅损害了音响客户的利益,也损害了自己在圈内的信誉,即使她的初衷只是帮忙。斟酌再三后,她最后做出了一个大胆的决定:自己建厂,和该制造商合作,保证项目按时投产。
结果,产品不仅如期完成了试生产,还获得了《WHAT HI-FI》年度产品大奖。彼时,王斌对于音响这一行当并无把握,但是这次做中间人的经历,却让她无意发现了商机。于是,1998年5月,王斌创办了南京汉桑实业有限公司,正式开始在音响行业大展拳脚。
事业蒸蒸日上的同时,王斌还收获了爱情,与大她7岁的丹麦人Helge结为夫妻。
从Helge的履历来看,二十多年来,他一直都是王斌的副手,王斌是公司总经理,他是副总经理。在加入王斌的公司前,他曾是英国老牌音频公司NAD的产品开发总监。
瑞财经穿透招股书发现,一直到2020年底,Helge才首次拥有了公司的股份,而这还要从汉桑科技取消境外上市计划说起。
2003年,王斌的音响事业逐渐形成规模,她通过在香港注册的公司HANSONG HOLDING成立了汉桑科技的前身“汉桑(南京)科技有限公司”(以下称“汉桑有限”)。
2018年起,王斌启动了公司的境外上市计划。当年6月-7月,她和妹妹王珏各自设立了BVI 境外持股平台公司。此后,姐妹俩各自控制的两家BVI境外持股平台公司又在开曼群岛成立了汉桑开曼,王斌持股90%,王珏持股10%。
汉桑开曼成立后,又通过设立BVI 境外持股平台公司的方式,成立了Hansong Technology Limited(以下称“Hansong Technology”)及Hansong CMD。
2018年10月,Hansong Techonology收购了汉桑有限,Hansong CMD收购了王斌控制的另一家境内业务公司南京音范影音科技有限公司(以下称“音范影音”),自此完成了海外红筹结构搭建。
但到了2020年底,汉桑有限又决定拆除海外红筹结构。首先,本由王斌、王珏姐妹各持股90%、10%的汉桑开曼,向王斌的丈夫Helge发行了36股普通股,汉桑开曼的实际股东变为了王斌、Helge、王珏,三人持股比例分别为54%、36%、10%。自此,Helge便间接拥有了汉桑有限的股份。
而Helge在汉桑开曼层面的权益落地的同时,Hansong Technology又向王斌、王珏及王斌实控的南京汉嘉股权投资有限公司(以下称“汉嘉投资”)转让了其所持汉桑有限64%的股权。此外,汉桑开曼还将Hansong Technology的全部股权转让给了Helge。也就是说,汉桑有限与海外红筹架构再无关联。
彼时,汉桑有限由王斌持有43.2%的股份,由Helge通过Hansong Technology Limited持有36%的股份,由王珏持有10%的股份,由汉嘉投资持有10.8%的股份。
有意思的是,Helge间接拥有汉桑有限股份后,他的女儿Nanna于2021年7月通过员工持股平台南京汉诺长管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下称“汉诺长”)也间接拥有了汉桑有限股份,间接持股比例为0.02%。
根据汉桑科技的披露,Nanna系汉桑科技境外子公司Platin Gate Aps的员工。但奇怪的是,招股书中仅披露其为Helge的女儿,其与王斌是否为母女关系,还需进一步求证。
另外值得一提的是,Helge、王斌夫妇及其控制的企业Inizio曾从汉桑科技及其子公司处拆借过大额的资金。截至2020年1月1日,拆借资金余额约为1.2亿元。
瑞财经了解后发现,Helge、王斌夫妇向公司拆借资金后,主要用在了对外投资以及日常使用方面。
其中,Helge、王斌夫妇曾向公司拆借了779.62万元用于买房,还有2,348.97万元用在了支付律师费、装修设计费等其他个人及家庭日常开支以及留存方面。
据汉桑科技披露,2020年起,公司对关联资金占用进行了清理,Helge、王斌夫妇已归还了上述拆借资金,而偿还资金的来源主要为分红款。