文/瑞财经 曾树佳

支持新兴产业并购重组的东风一吹，主营工业杀菌剂的百傲化学（603360.SH），便马上有所行动。

近日，它宣布斥资7亿元，跨界收购主营芯片光刻、半导体相关业务的企业芯慧联。资金来源为公司自有和自筹资金。

实控人刘宪武，想踩着节点，为百傲化学拓展第二增长曲线，但他似乎需要为此次并购，筹集更多的资金。

截至今年年中，百傲化学的货币资金为4.55亿元，相比于去年年底的5.4亿元，下降了15.73%。同期，它的短期借款为2.05亿元。

以此看来，其手头的现金，就算全部压上，也不够此次交易事项7亿的收购款，更何况还要偿还短期债务。

此外，百傲化学自言，此次股权并购属于跨行业并购，由于其本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险。

为了应对存在的风险，它为自身画了一条“安全线”。

标的公司芯慧联给出的业绩承诺是：未来三个会计年度，即2024年至2026年，其净利润须分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于5亿元。

01

近4倍评估增值率

百傲化学发布公告称，基于半导体业务战略规划及发展需要，其旗下公司芯傲华，拟以7亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“芯慧联”）。

增资后，芯傲华直接持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式，合计控制芯慧联54.6342%股权的表决权。

此次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入百傲化学的合并报表范围。

据介绍，芯慧联的主营业务，包含涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备。

今年上半年，在其各项业务中，黄光制程设备业务的毛利率高达89.01%，湿法清洗设备业务的毛利率为32.56%，而半导体产线用自动化设备的毛利率，则为-1.46%。

截至2024年中，芯慧联的资产总额为9.23亿元，净资产为1.85亿元；2023年及今年上半年，其营收分别为1.72亿元、2.67亿元，净利润则分别为-3372.08万元、8598.51万元。

之所以能在今年上半年实现扭亏，是因为芯慧联改变了公司战略。

原本，芯慧联的经营策略，是不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。

但自2023年下半年开始，因资本市场遇冷，芯慧联根据投融资环境变化，及时调整，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务，与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度。

而且，它还拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务（已获得大型客户订单并实现收入），从而大幅提高了盈利能力。

在评估基准日2024年6月30日，芯慧联纳入评估范围内的母公司单体报表口径所有者权益为7621.66万元、合并报表口径归属母公司所有者权益为1.69亿元，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率为391.25%。

据公告陈述，拥有这么高的评估增值率，是因为标的公司归母所有者权益资产账面价值，以历史成本为计价基础，反映的是其历史经营状况下的净资产价值，通常未能反映公司的技术优势、产品优势、客户优势等诸多资源要素的价值贡献。

此外，标的公司所在行业，为专业技术服务业行业之半导体行业，市场发展前景广阔。

可见，百傲化学很看重这笔交易。

02

三年5亿利润承诺

百傲化学与芯慧联之间，此前便已有交集。

早在今年2月，百傲化学便宣布，其委托芯慧联以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过1.4亿元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销售，合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。

未来，芯慧联重点发展自研半导体产线用自动化设备业务，同时持续做大做强涂胶显影机等黄光制程设备业务，并为下游客户提供技术设计、安装及售后维护等半导体设备综合化服务。

百傲化学认为，芯慧联所做的收入预测，预测期前期增速较大，有较为可靠的订单依据支撑。

而它预测期中后期收入，预测规模及增长变动趋势与其现有产品业务状况、主业产品发展规划及市场预期趋势相关，也具有合理性。

不过，百傲化学也意识到，此次股权并购属于跨行业并购，由于其本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。

为了应对存在的风险，百傲化学为自身画了一条“安全线”。

标的公司芯慧联给出了业绩承诺：未来三个会计年度，即2024年至2026年，其净利润须分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于5亿元。

协议内的净利润，均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如果2024年度、2025年度的累计实现净利润数，不低于2.5亿元，或标的公司在业绩考核期内，累计实现净利润数不低于5亿元，百傲化学有权择机启动对芯慧联剩余股权的收购。

百傲化学表示，标的公司将纳入其合并报表范围，预计其自身的资产规模、营业收入等，将得到一定程度的提升。

该公司的主营业务，为研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂，在此基础上，生产、销售工业杀菌剂复配产品。

2023年，该公司实现营业收入10.66亿元，同比减少15.2%；归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，同比减少18.43%。

今年上半年，它实现营业收入5.83亿元，同比增长1.72%；归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比下滑13.33%。

市场需求下降，导致百傲化学部分产品价格同比下降、毛利率下滑，致使其经营业绩有所下降，这更促使百傲化学，加快开发第二增长曲线的步伐。

03

并购良机？

百傲化学的控股股东为大连通运投资有限公司，而刘宪武直接持有大连通运投资95%的股权，为上市公司的实际控制人。

去年，百傲化学的董事、监事、高级管理人员报酬合计876.85万元。董事长刘宪武从公司获得的税前报酬总额211.17万元。

截至今年年中，百傲化学的货币资金为4.55亿元，相比于去年年底的5.4亿元，下降了15.73%。同期，它的短期借款为2.05亿元。

其手头的现金，就算全部压上，也不够此次交易事项7亿的收购款，更何况还要偿还短期债务，这或许是一项挑战。

刘宪武之所以坚持要进行这项交易，在于近期有利的政策东风。

9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”。

其中提及，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

这在一定程度上，为“跨界并购”提供了空间，提升了交易事项的成功率。

事实上，在三年前，百傲化学也曾发起一项并购，但最终没有了下文。

2021年7月，百傲化学曾发布关联资产并购计划，计划收购公司控股股东大连通运投资有限公司的关联资产大连汇宇鑫的全部股权。

该计划发布后，它便收到了上交所的问询函，其要求公司说明收购标的资产存在的经营亏损与净资产为负的原因、设置多层股权架构的原因、定价的合理性等。

但此后，百傲化学一直延迟回复问询函，该年的11月，它终止了相关的交易事项。