瑞财经 王敏 10月14日，岷山环能高科股份公司（以下简称“岷山环能”）发布关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复。

截至报告期末，何秋安直接持有公司7,292.74万股股份，直接持股比例为36.73%，为公司控股股东；王爱云直接持有公司1,422.42万股股份，直接持股比例为7.16%；何占源直接持有公司120.20万股股份，直接持股比例为0.61%，通过持有永鑫合伙50.00%的出资份额并任执行事务合伙人，实际可支配永鑫合伙所持有公司15.11%的表决权。何秋安、王爱云为夫妻关系，何占源为何秋安与王爱云之子，三人合计控制公司股东大会表决权的比例为59.61%，为公司的实际控制人。

另外，何秋安通过持有永宁合伙0.30%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；王爱云通过持有永鑫合伙16.67%的出资份额间接持有公司2.52%的股份，通过持有永安合伙0.36%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；何占源通过持有永安合伙54.38%的出资份额间接持有公司7.58%的股份。

递表前，岷山环能的股东序列中共有四家公司持股平台的身影，分别为永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙、永恒合伙。

据查，在四个持股平台的背后，除了何秋安、王爱云、何占源一家三口外，还隐藏着多位其他的何氏家族成员。

其中，何秋安的女婿付晨豪持有永宁合伙80.67%的份额，何秋安的儿媳方琦持有永宁合伙3.33%的份额，何秋安兄弟的配偶马冬玲持有永宁合伙1%的份额，王爱云的兄弟王双喜持有永宁合伙0.33%的份额，何秋安的外甥女陈嫣伟持有永宁合伙1.67%的份额、持有永恒合伙28.76%的份额，陈嫣伟父亲陈天保持有永宁合伙0.67%的份额、持有永恒合伙28.76%的份额，陈嫣伟的兄弟陈川持有永宁合伙0.67%的份额，何秋安的兄弟何福亮持有永安合伙1.81%的份额、持有永恒合伙0.83%的份额，何秋安的姐姐何秀芹持有永安合伙1.99%的份额，何秋安的兄弟何四军持有永安合伙0.72%的份额、持有永恒合伙0.83%的份额。

而任职方面，何秋安为公司的董事长，何占源为副董事长，王爱云为办公室主任，陈嫣伟为公司总经理，陈天保为环保员，何福亮为公司战略发展部主任，何四军为铲车司机。值得一提的是，何秋安的女婿付晨豪曾担任公司运营中心副总一职，但已于2021年2月离职。

此外，招股书显示，何秋安的女儿何谷湘也曾在公司任职，但也已经离职，至于什么职位，并未予以披露。

除此之外，岷山环能于递表前的前十名股东还包括何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙、王爱云、安阳经开产投、安阳市中豫锦明硅业有限公司、河南巴诺电子科技有限公司，持股比例分别为36.73%、15.11%、15.11%、13.94%、7.16%、2.75%、2.17%、1.17%、0.65%。

根据申请文件，岷山环能2021年12月增资扩股过程中，投资人安阳市中豫锦明硅业有限公司等13方投资人作为甲方与公司（作为乙方、目标公司）及何秋安（作为丙方）签署了《岷山环能高科股份公司增资协议》，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项，根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止状态。在2023年12月31日前公司未实现上市时将恢复效力，但如果截至2023年12月31日公司尚处于上市审核状态或审核通过结果有效期内，则上市截至日顺延至审核终止日或审核通过结果有效期终止日。

上交所要求岷山环能说明：已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。

同时，对赌协议的恢复条款是否会导致岷山环能承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响岷山环能实际控制权稳定，是否存在严重影响岷山环能持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。

对此，岷山环能回复称，报告期内，公司共经历了2021年6月和2021年12月两次增资扩股并与相关股东签订了含对赌条款的协议，具体情况为：2021年6月增资并与9名投资人签订对赌协议；2021年12月增资并与13名投资人签订对赌协议。

基于公司申请股票于全国股转系统挂牌在即、投资退出风险大幅降低，投资人投资积极性有所提升，2021年12月增资过程中与13名投资人签署的特别约定，系参照与2021年6月入股的8名非国有投资人签订及修订后的协议基础上协商确定。

此外，除上述22名投资人之外的公司其他股东亦出具了确认文件，确认与发行人及实际控制人之间不存在对赌协议或相关约定。

根据投资协议约定，在公司本次上市审核未获通过或通过后上市发行失败（如有）的情况下，公司实际控制人有义务购买安阳经开产投等共计22名投资人（目前共计持有公司9.46%股权）持有的公司股份，购买价格为其此前向公司增资的入股价格并加付约定利息。

以上约定，不会影响公司“在发行审核以及上市发行过程中和成功发行后（如有）”的实际控制权稳定，不会影响发行人未来上市发行过程中以及发行上市后（如有）新增投资者权益。公司上市发行存在不确定性。如果公司本次上市审核未获通过或者通过后未能成功上市发行，且公司实控人未能依据协议约定履行股份回购义务，则会影响到此后公司实际控制权的稳定。在此背景下，如果实控人行为不当，还可能会导致发生严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响公司现有股东权益的情形。”

招股书显示，岷山环能是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。