文/瑞财经 程孟瑶

中超股份的撤单显得多少有些突然。

7月份，深交所刚发出第三轮问询，其IPO之旅还在稳步推进。而且，根据第二轮回复看，中超股份的业绩达到了“国九条”下的新门槛，满足“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的上市标准。

此外，对于中超股份一众60后股东来说，这也是一次期待已久的梦想。

中超股份最早于2019年6月示好创业板，但被抽中现场检查，随即主动撤回上市材料；2020年10月转战科创板，又因为科创属性不够突出，2021年1月主动撤单。

8个月后中超股份开始筹备重回创业板IPO。2021年9月开启尽职调查，2022年1月开始辅导，2023年5月完成辅导后于6月6日递表，期间5度更新招股书。

5年时间3次冲击IPO，如果没有实质性障碍，的确没理由主动撤单。招股书显示，2021年-2023年，中超股份筹备上市过程中所产生的审计费、律师费等，以及业务专家咨询费合计749.33万元。

首轮问询中，深交所曾要求说明在中介机构及主要签字人员未发生变动、财务数据未发生变动的情况下，保荐人尽职调查及辅导用时超过1年半的原因，但并未在二轮时追问。

从前两轮问询来看，深交所重点关注的问题包括前2次申报撤回的原因；公司营收、毛利率水平的合理性；历史沿革及实控人认定；成长性创新性等。

值得一提的是，中超股份存在IPO前大额分红的情况。计划将12.40亿元募资中2.5亿元用于补充流动资金的另一面，是2021-2023年，中超股份合计现金分红1.45亿元，是同期净利润的34%左右。

01

95%营收来自超细氢氧化铝 

中超股份主要从事先进无机非金属材料研产销，主要产品为低烟无卤阻燃材料超细氢氧化铝，以及以超细氢氧化铝为前驱体生产的，锂电池涂覆材料特种氧化铝、勃姆石等。

分别应用于特种电线电缆、高端保温材料等领域；储能电池、消费电池、动力电池等领域。应用终端包括核电电缆、高压输配电电缆、光纤光缆、轨道交通电缆、新能源汽车、消费电子。

由于其特种氧化铝、勃姆石目前仍处于市场导入阶段，超细氢氧化铝是中超股份核心收入来源。2021年-2023年（简称：报告期内），中超股份6.78亿元、8.31亿元、9.32亿元主营业务收入中，有大约95%来自超细氢氧化铝产品的贡献，而且该产品产销规模不断提升，2023年产量突破22万吨。换言之，中超股份产品较为单一，且营利依赖超细氢氧化铝产品。

中超股份表示，据中商产业研究院调研统计，报告期内，其超细氢氧化铝在国内市场占有率较高，市场份额及产销量位于国内同行前列，在行业内具有领先的市场地位，但招股书并未披露具体数据。

02

应收账款回款率下降

主营业务的增长带来整体营业收入的增长，但同时带来的还有应收票据、应收款项融资及应收账款的增长。

报告期各期末，中超股份应收票据和应收款项融资合计的账面价值分别为2.55亿元、3.07亿元、2.88亿元，应收账款账面价值分别为1.21亿元、1.39亿元、1.68亿元；各期三项合计占营业收入的比例分别为55.18%、53.49%、48.74%，呈逐年下降趋势但整体占比较高。

深交所在首轮问询中要求其说明票据结算比例较高以及应收款项占收入的比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否放宽信用政策扩大收入；公司主要客户对公司和其他供应商的信用政策和回款周期是否一致。

中超股份表示是因为公司产品超细氢氧化铝主要作为电线电缆、高端保温材料等高分子材料的填充材料，其中来自电线电缆领域的收入占营业收入的比例约为80%，而电线电缆主要应用于电力、通信、电气装备、交通等相关的基建领域，下游基建领域因资金密集而存在以票据结算货款的情况，因此，电线电缆行业收到下游客户票据后，存在向上游供应商背书转让票据结算货款的情况，导致公司在销售端存在收取客户承兑汇票结算货款的情形。

中超股份还称，该情况符合公司所在上下游行业结算特征，不存在放宽信用政策扩大收入的情况。“报告期内，公司收到的票据出票方或承兑人信用等级良好，收到的票据均是基于真实交易，且为与公司签订经济合同的往来客户，不存在无真实交易背景的票据往来。”

截至2024年4月30日，中超股份报告期各期末的应收账款已分别回款96.50%、95.27%、78.93%，2023年回款率突然下降十几个百分点，未回款金额陡然扩大，分别为458.71万元、708.63万元、3832.01万元。

同时，中超股份的净利润增长几乎陷入停滞，各期分别为1.38亿元、1.42亿元、1.43亿元。报告期内，其主营业务毛利率出现连续下滑，分别为30.72%、27.70%、25.84%，各期均低于同行可比公司均值。2023年，公司营业收入为9.36亿元，同比增长12.22%；扣非净利润1.42亿元，同比涨0.67%，涨幅远低于营业收入涨幅。

但是在利润增长缓慢，应收账款回款率下降，大量应收票据未兑现的情况下，中超股份实现了经营活动现金流的连续扩大，报告期内分别为6868.25万元、1.10亿元、1.11亿元。同期手中货币资金不断减少，分别为6738.06万元、5993.84万元、4533.51 万元，短期借款分别为0元、1501.44万元、4876.05万元；一年内到期的非流动负债55万元、741.12万元、1169.61万元。以此计算，2023年短债缺口1512.15万元。

03

多位资本大佬间接入股

目前，中超股份由裴广斌、张金华共同控制，两人的直接持股均为26.79%，裴广斌通过员工持股平台紫光文化、鼎坤文化间接控制8.04%股份，两人通过一致行动人协议，合计控制61.61%的股份。

中超股份的上市股权架构比较简单，5位创始股东及3家关联方之外无其他资本参与。但让人颇为在意的是，直接和间接持股合计20.17%的股东刘爱林，同为创始人之一，也为中超股份发展提供了经营资金，既未被认定为实控人也未签署一致行动人协议。

实控人的认定事关一家公司的股权清晰、关联交易、同业竞争、控制权稳定性等问题，向来也是A股IPO审核被重点关注的一问。深交所在首轮问询中曾对中超股份实控人认定依据的充分性提出质疑，要求结合刘爱林任职及对外投资情况，说明是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易或股份锁定等监管要求的情形。

中超股份的前身中超铝业由裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、冯卫5人，在2003年共同出资设立，注册资本500万元。

裴广斌、张金华为大学同班同学，作为创业伙伴，自中超铝业成立以来，一人负责生产及研发，一人负责销售，两人的直接持股比例均一致，为第一大股东。目前，裴广斌担任董事长、总经理、研发中心主任，张金华为董事兼副总经理。

刘爱林为两人朋友，除担任董事，行使董事/股东权利并参与董事会/股东大会决策外，并未参与日常事务的经营决策。

2015年11月，中超铝业整体变更为股份有限公司之前，发生过两次增资和一次债转股，资金来源为5位创始股东，各股东持股比例保持不变。

变更为股份有限公司后，中超股份在2015年12月和2019年12月分别引入紫光文化、天慧投资、鼎坤文化，裴广斌通过紫光文化和鼎坤文化间接增加2.73%持股。值得一提的是，期间的2016年，中超股份曾首次启动了IPO项目，但在辅导备案期间即“折戟”。

天慧投资是一家私募投资基金，为刘爱林关联企业，由佛山市诺金天使投资有限公司持股32.4%，后者由刘爱林及其子刘威分别持股60%、40%。穿透后，刘爱林通过天慧投资间接持有中超股份0.53%股份，合计持股20.17%。天慧投资另有8位合伙人，合计持股67.6%，包括千乘资本创始合伙人熊伟、浩方创投创始合伙人李斌等等。

值得一提是天慧投资的入股价为2.1元/股，与紫光文化一致，低于4年后鼎坤文化增资时的8元/股。外部人员和员工入股价一致，中超股份曾被要求解释天慧投资低价入股的原因和合理性。

中超股份称，定价是参照2014年公司1553.26万元净利润，以6.75倍市盈率计算，并结合公司截至2015年10月31日公司的每股净资产值，确定其增资价格为2.10元/股，不存在低价的问题。两者入股价一致，没有对赌协议，也不涉及股份支付等问题。

同时，回复函显示，天慧投资对外投资的14家企业中，持股5.09%的深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）合伙人包括了裴广斌之妻闫玉凤、张金华、刘爱林、程国胜，为中超股份关联方，4人合计持有9%的份额。

在稳定控制权方面，中超股份表示裴广斌、张金华的一致行动协议期限为2011年1月5日至中超股份上市之日起满三十六个月之日止，双方在2018年又通过补充协议约定，若双方在董事会或股东大会行使表决权之前对相关议案及表决事项，或在公司其他重大问题上难以达成一致意见的，以裴广斌的意见为准；如期满各方无异议，自动延期三年。

但中超股份也提示到，如果两人一致行动关系到期终止，中超股份控制权将发生变化，可能对公司经营决策造成一定影响。

附：中超股份上市发行中介机构清单

保荐机构：海通证券股份有限公司

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：国浩律师（上海）事务所

评估机构：天源资产评估有限公司