文/瑞财经 曾树佳

仍处在停牌期的光智科技（SZ300489），正在酝酿一宗大交易。

光智科技计划以发行A股股份等方式，购买关联公司先导电科的控制权，并募集配套资金。不过，交易方案的具体细节，还有待进一步磋商。

截至国庆前夕停牌，光智科技的总市值，仅为31.36亿元。但它要收购的先导电科，估值却达到了210亿元，是光智科技市值的近7倍。

因此，这项交易，被认为是一项“蛇吞象”的操作。

近两年半，光智科技也连续亏损接近4亿元。而今年3月，光智科技发布的股权激励计划提及，其2024、2025年度公司业绩考核目标触发值为净利润不低于3000万元、8000万元。

要提振业绩，上述交易不失为一条合适的途径。况且，不久前中国证监会发布文件，强调“支持上市公司注入优质资产”“提高对同业竞争和关联交易的包容度”，光智科技此次提出关联收购，正好踩中了节点。

掌舵者朱世会，向来在资本市场上“长袖善舞”。

早在2019年，他在先导稀材IPO冲刺失利后，便拿下上市公司中飞股份控股权，并在后续进行了一系列的资产腾挪。彼时的中飞股份，便是如今的光智科技。

但此前，其旗下公司也曾因通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，形成非经营性资金占用，而被采取监管措施。

基于此，光智科技近来披露的关联交易，备受关注。

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收购210亿关联资产

近日，光智科技发布公告称，它拟通过发行股份等方式，购买先导稀材持有的先导电科 44.9119%股份。与此同时，也有意购买标的公司其他股东持有的股份。

但最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式，由交易各方另行签署正式协议确定，预计这一次交易，将构成重大资产重组。

光智科技强调，此次协议仅为双方的意向协议，重组方案仍在论证过程中，方案的具体细节，有待双方进一步磋商。

其预计，将在不超过10个交易日的时间内，披露本次交易方案。

而该公司将视具体情况，在通过发行股份等方式，购买资产的同时募集配套资金，但募集配套资金成功与否，并不影响重组的实施。

公开资料显示，标的公司先导电科是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，其致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料。

此前，先导电科曾进行了超12亿元的A轮融资和45亿元的B轮融资，《2024胡润中国新材料企业百强榜》披露，其眼下的估值达到了210亿元。

而截至国庆前夕停牌，光智科技的总市值，仅为31.36亿元。因此，它收购先导电科，被认为是一项“蛇吞象”的操作。

光智科技主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，产品应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。

收购标的先导电科，在近两年并未公布详细的业绩数据。但从光智科技的业绩中，或许能窥探其开启收购的部分原因。

今年上半年，光智科技实现的营业收入为5.72亿元，同比增长19.42%；净利润为-3541.12万元，同比减亏66%；扣非净利润为-7712.31万元，亏损额也较上年同期的有所减少。

今年年中，该公司手握货币资金仅5911.65万元，同期其速动比率、流动比例，分别仅为0.3、0.97，而资产负债率达76.04%。

过去的2021年至2023年，光智科技实现的营业收入分别为7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元，同比增长74.29%、29.24%、8.09%；净利润分别为0.04亿元、-1.14亿元、-2.41亿元。

由此计算，近两年半，光智科技也连续亏损接近4亿元。

如若此次收购先导电科能够成行，那对于光智科技的业绩、市值提振，或许能在短期内有较大的改观。而这也关系到后续股权激励计划的实施。

今年3月，光智科技曾发布股权激励计划，其中提及，2024、2025年度公司业绩考核目标触发值为净利润不低于3000万元、8000万元，两个年度公司业绩考核目标值为净利润不低于5000万元、1.5亿元。

从另一个角度看，先导电科如果被顺利装入上市平台，也能借此完成“借壳上市”的操作，免去了冲击IPO的步骤。

今年初，先导电科曾与国信证券签署了上市辅导协议，并在江苏证监局进行辅导备案登记。但此后，其IPO迟迟并未有新进展。

此前，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》强调“支持上市公司注入优质资产、提升投资价值”“提高对同业竞争和关联交易的包容度”，并明确表示支持同一控制下上市公司之间吸收合并。

光智科技此次提出关联收购，正好踩中了节点。

02

长袖善舞

截至今年年中，佛山粤邦投资有限公司（简称“佛山粤邦”）持有光智科技29.99%股份，为第一大股东。而朱世会持有佛山粤邦99.97%股权，由此可见，他是光智科技的实际控制人。

资料显示，2003年3月至2017年4月，朱世会曾在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今在先导稀材任董事长；2018年12月至今在佛山粤邦任执行董事、经理。

有关朱世会长袖善舞的故事，在投资界广为流传。

早在2019年，朱世会旗下先导稀材IPO冲刺失利后，他便通过“协议转让 定增加持”的方式，拿下上市公司中飞股份控股权。彼时的中飞股份，便是如今的光智科技。

那一年，中飞股份发布公告称，杨志峰拟将持有的公司的6.832%股份，转让给朱世会的粤邦投资，并将其仍持有的20.4959%股份的表决权，委托给粤邦投资。

由此，朱世会替代杨志峰成为中飞股份的新实控人，且在此后进行了另一番操作。

比如，2020年初，他就让中飞股份与先导稀材设立合资公司，两者在合资公司中的股权占比，分别为70%、30%。

合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。

此后不久，中飞股份又通过无偿受让，让合资公司变为旗下的全资子公司。此举的目的在于，为无偿受让关联资产安徽光智科技有限公司（简称“安徽光智”）55.56%股权做铺垫，并由安徽光智实施及运营红外光学与激光器件产业化项目。

朱世会令人眼花缭乱的操作，也曾引来监管层的关注。

2021年1月，上市平台发布了《关于收到黑龙江证监局行政监管措施决定书》的公告。其中提及，2020年6月至12月期间，该公司控股孙公司安徽光智多次通过第三方提供资金给实际控制人及其控制的企业使用，累计金额8.31亿元，形成非经营性资金占用。

而在今年3月，光智科技又进行了一项资产整合。

具体为，光智科技的子公司安徽光智，拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产，转让给朱世会实控的先导先进材料公司，转让金额为1.75亿元。

上述资产转让，预计影响公司固定资产及在建工程原值减少1.37亿元、无形资产原值减少13.01万元，但资产处置收益和净利润却因此增加了3799.73万元。

近来，光智科技收购先导电科，可谓是又一场内部资产腾挪的交易。但其中的交易细节，仍待后续的交易方案披露。