瑞财经 刘治颖 10月9日，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称：天威新材）回复北交所第二轮审核问询函，保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为何庆剑、袁炜，会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

据查阅，天威新材成立于2004年11月18日，注册资本为5889.45万元，法定代表人为贺良梅，主营业务聚焦符合国家战略性新兴产业方向的数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售。

2020-2022年及2023年1-6月，天威新材营业收入分别为3.29亿元、4.25亿元、4.25亿元和2.34亿元；净利润分别为4938.87万元、4972.46万元、4182.36万元和3689.37万元。

截至本招股说明书签署日，贺良梅通过控制史达宝投资、天威控股、Top Print Company Limited间接控制捷时国际持有天威新材72.69%的股份，通过控制史达宝投资、天威控股、天威管理、天威乐信、天威企管间接控制天威兴业持有天威新材7.02%的股份，通过控制史达宝投资、天威控股、天威管理、天威乐信间接控制天威企管持有天威新材2.60%的股份，合计控制公司82.32%的股份。

根据申请文件及问询回复，天威新材在境内外存在的多层股权架构，公司的实际控制人控制多家注册在境外的企业。

对此，北交所要求天威新材说明境内外多层股权架构的历史和形成原因，多层股权架构的设立、存续和拆除是否符合投资、外汇、税务等各项法律规定，是否履行相应程序。

天威新材表示，发行人的多层股权架构涉及境内外多层控股公司，其中史达宝投资、天威控股、捷时国际、天威乐信设立在中国香港，TopPrintCompanyLimited、天威管理设立在英属维尔京群岛，天威企管、天威兴业设立在境内。

发行人多层股权架构涉及的境外控股公司均依据当地法律规定依法成立并合法存续，系实际控制人基于商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，在境内外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境、风险控制及合理税务筹划，采用了普遍通行的中国香港、英属维京群岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。

发行人多层股权架构中的史达宝投资、天威控股等企业的成立时间远早于发行人成立时间，且天威控股对外投资企业数量众多，多层股权架构并非专为发行人而设置，是历史形成的结果。

发行人目前存在多层股权架构，多层股权架构设立后未进行拆除。实际控制人贺良梅作为中国香港籍和中国澳门籍人士，其设立境外控股公司均履行了当地法律法规要求的相应程序，境外控股公司设立及存续不存在违反中国境内、注册地投资、外汇、税务等各项法律规定的情形；其通过多层股权架构在中国境内设立公司及公司的历次变更均依法取得了外商投资主管部门的批准文件并办理了工商登记手续，履行了相应程序，不存在违反中国境内投资、外汇、税务等各项法律规定的情形。