文/瑞财经  李姗姗

自2023年1月过会以来，北京博华信智科技股份有限公司（下称“博华科技”）的IPO进入了长达20个月的静默期。

而再次传来上市进程的消息，却是中止上市审核，这与公司更换申报会计师有关。据披露，博华科技此次冲击深交所IPO的申报会计师为天职国际会计师事务所，其因卷入上市公司奇信股份的财务造假案被中国证监会暂停证券服务执业半年。这才导致公司中止IPO以更换申报事务所。

不过，被天职国际拖累的IPO企业不止博华科技一家。上交所、深交所官网显示，8月以来，由天职国际服务的19个IPO项目集中生变，其中，有14个是因天职国际被“资格罚”而中止审核。而北交所官网显示，由天职国际服务的5个公开发行并上市项目，已于2024年7月份中止审核。

除此之外，就公司本身而言，博华科技不仅面临着毛利率持续下降的困境，还有应收账款堆高之下经营活动现金流连年流出的难题。

另外，博华科技募资拟投入的项目中，计划购置的房屋保留期仅两年，于2022年2月签下意向书，如今已过期八个月之久，未来公司用于扩产的意向房产会否有变数，还有待观察。

01

竞争对手短暂入股

八旬老母亲为一致行动人

高晖的前半生可以用一帆风顺来形容。

他于1972年出生于辽宁省辽阳市，与许多向往“进京赶考”的东北人不同，高晖选择留在辽宁本地读了一所“985”大学，即大连理工大学化工设备与机械专业。

毕业两年后，高晖又远赴美国宾州州立大学，进修机械工程专业硕士学位。1998年12月，完成学业步入社会的高晖在美国待了六年半时间，先后任职于Lord Corporation（美国洛德公司）、Bosch Corporation（德国博世公司），从工程师升任项目经理。

在石油化工行业设备状态监测和故障诊断的多年工作经验，促使高晖捕捉到工业企业设备监测和故障预警的重大需求。于是，在33岁那年，高晖回国创业，将创业地点选在了北京，先是成立了北京化大凯达科技发展有限公司（下称“凯达科技”），后于2006年5月成立博华科技的前身恒安信息。

博华科技成立时，注册资本50万元，由凯达科技以货币方式出资设立，后者股东包括高金吉（高晖的父亲）、杨剑锋、江志农以及一家国资企业北京化大科技园发展中心。公司成立次年，凯达科技将所持公司全部股份平分四份分别转让给高晖、高金吉、杨剑锋、江志农，并更名为“北京博华信智科技发展有限公司”。

2009年11月，公司注册资本增至350万元。其中，曾任凯达科技总经理的高晖投入的非专利技术“石油化工装置风险分析平台产品”经评估价值共计245万元，计入实收资本；股东高晖、高金吉、杨剑锋、江志农分别以货币出资13.75万元，均计入实收资本。四年后，高晖以现金245万元补足了这笔无形资产出资。

2013年3月及2014年1月，创始股东杨剑锋、高金吉先后减持退出，高晖的母亲夏淑玉通过受让高金吉所持公司股份入股。

2014年10月至2021年1月期间，博华科技曾挂牌新三板。期间公司股份在新三板公开转让，但公司总股本、实际控制人并未发生变化。摘牌后，该公司的股权结构为高晖持股45.11%，江志民、员工持股平台睿创恒汇、夏淑玉分别持股25.68%、16.04%、5.65%，剩余9家股东持股均未超过5%。

此后，博华科技又经历了数轮股权转让及增资，期间公司估值不断增长，同时，还有公司客户和竞争对手入股的情况。

2021年3月，博华科技从新三板摘牌后，鑫通瑞、九合产融、华图宏阳三家股东转让股权减持退出，同时，新增股东睿创广益、习厚芹、张喆、朱琰郁、王菊艳、杨芳等。但股权转让价格存在差异，其中，鑫通瑞股转价格为16元/股，九合产融、华图宏阳的价格略低，为14.69元/股，两次对应公司估值分别为8.14亿元、7.47亿元。

2021年4月，喻丽丽以19.66元/股向公司增资3007.98万元；同年10月，高晖的母亲夏淑玉将所持公司16.37万股、0.66万股股份分别转让给冯融、靳卫民，合计套现520万元，江志农将16.37万股股份转让给刘岩，套现500万元，股权转让价格升至30.54元/股，较半年前迅速增长55.34%。

同年11月，博华科技一口气拉进7位新股东，包括中控集团、天鹰合易、国发航发、辰威投资、九江实业、肖炜和李震，该投资者合计向公司增资1.09亿元。

在这其中，国发航发的合伙人之一航发集团为公司主要客户，而中控集团的关联公司中控技术更是与博华科技属于同一行业，且该公司还曾向博华科技采购产品。2019年-2022年上半年，博华科技分别向中控技术实现销售322.13 万元、55.10万元、360.85万元、16.45 万元，销售产品为设备健康管理系统、技术研究、设备监测控制系统。

值得一提的是，中控集团入股的同时，还与公司创始股东高晖、江志农签署了对赌协议，约定创始股东的估值补偿条款、实际控制人限制转让条款等特殊安排条款。而入股次月，中控集团就将其持有的博华科技163.72万股股份以原认购价格30.54元/股转让给中蓝承章。

对此，深交所曾要求博华科技说明，对赌协议的签订背景、原因及主要条款，竞争对手中控集团入股公司的原因以及入股后短期内又转让股份的原因。

博华科技在问询函中表示，中控集团将所持有的博华科技股份转让予中蓝承章，主要是由于中控集团进行战略调整，改由其控制的浙江中蓝创业投资有限责任公司担任执行事务合伙人的中蓝承章持有博华科技股份。

2021年12月，博华科技进行递表前最后一轮融资，湖南钧犀、浩蓝青峰、辰威投资、王增夺和慧洋投资以35.74元/股合计增资8500.05万元，公司估值升至20.85亿元。

此次深交所IPO，博华科技拟募集资金8.5亿元，发行新股数量不超过1946.14万股，占发行后总股本的比例不低于25%，由此测算公司发行市值约为34亿元，博华科技估值在一年多内高速增长了355.15%。若公司上市成功，高晖的股权价值将接近10.9亿元。

递表前，高晖直接持有公司39.33%股权并长期担任董事长、总经理；其母夏淑玉持有博华科技4.64%股权但不参与公司经营管理，现年80岁，为高晖的一致行动人。因此，高晖合计控制博华科技43.97%股权，为公司控股股东和实际控制人。

值得一提的是，博华科技当年的创始股东中，除了高晖以外，仅有江志农还一直持有股份，递表前，江志农仍直接持有公司22.10%的股份，为第二大股东，自2006年6月至2014年6月其曾担任公司董事，且曾与高晖共同与中控集团签订对赌协议，但却未被认定为共同实际控制人。这一情况遭到深交所的两度质疑。

对此，博华科技在回复函中解释称，自公司2014年6月股改以来，江志农就未担任公司董事、高管职务，不参与公司的经营管理活动，其持股比例无法对公司股东大会、董事会决议产生实质影响；江志农在公司股东大会中独立行使股东投票权，从未与高晖签订过一致行动协议，亦未曾存在委托持股、委托投票权等其他安排，不符合实控人认定条件。

02

毛利率持续下滑

第一大客户贡献近五成收入

博华科技为一家专注于关键设备健康管理领域的企业，主要从事军工装备与工业设备监控系统、健康管理平台的研发、生产和销售。

公司的主要产品包括设备健康管理系统、设备工业互联网平台、设备监测控制系统等产品及服务，广泛应用于军工（船舶、航空、车辆）、石油化工、轨道交通（地铁扶梯、轨交机车）、电力、煤炭等多个行业。

2020年-2023年上半年，博华科技实现营业收入分别为1.68亿元、2.96亿元、4.5亿元及1.4亿元，各期营收增速分别为30.23%、76.19%、52.03%及137.29%。

2021年及2023年上半年，博华科技收入的高速增长主要得益于设备健康管理系统收入大幅增长，当期，该业务收入增速分别达186.83%、82.01%。

收入规模扩大之下，公司盈利水平也曾达到高潮，2021年，博华科技取得净利润6866.16万元，较2020年的2911.03万元同比大增135.87%。

但好景不长，到了2022年，公司净利润增速迅速回落，当期取得8844.57万元，增幅仅有28.81%。在2022年上半年，博华科技还曾出现过亏损，当期净亏损2232.21万元。2023年上半年，公司虽同比扭亏，但净利润仅有45.69万元，净利率只有0.8%。

而不只是净利润，博华科技的毛利率水平更能直观地反映出其盈利能力的下降。

2020年-2023年上半年，博华科技主营业务毛利率分别为64.42%、60.57%、54.9%及52.88%，呈持续下滑趋势，期末较期初大幅下降11.54个百分点。

就具体业务来看，收入占比七成左右的“设备健康管理系统”毛利率整体呈下滑态势，2023年上半年，该业务毛利率为49.6%，较期初下滑7.92个百分点。

此外，第二大业务“技术研究与设备故障诊断服务”在2023年上半年的毛利率仅有34.56%，较2022年大幅下降26.16个百分点。对此，博华科技解释称，主要是当期技术研究尚未形成大规模收入，低毛利率的故障诊断服务收入占比为45%，高于往年水平；同时，当期完成了向B05的航空发动机领域的研制项目，项目难度较大，导致毛利率较低。

博华科技的客户主要以石化类、交通类、军队客户为主，报告期内，公司向前五大客户的销售金额分别为1.09亿元、1.87亿元、2.85亿元及9447万元，占总收入的比例为65.01%、63.38%、63.36%及67.25%。

其中，A集团在2021年-2023年上半年均为公司第一大客户，其销售占比分别达34.22%、40.7%、47.35%。

而该客户还兼任公司主要供应商的身份，2020年-2023年上半年，博华科技向A集团的采购金额分别为1425.86万元、744.62万元、4834.51万元及2347.62万元，占总采购额的比例分别为25.16%、7.58%、22.48%及25.38%，A集团为公司前五大供应商之一。

资料显示，A集团为一家国资企业，成立于1999年，由国务院国有资产监督管理委员会持股100%，注册资本超过百亿元，主要从事装备的研发设计和生产销售，于2016年开始与公司合作，业务往来对象均为其下属主体。

博华科技在回复函中提到，与A集团14个下属主体发生销售或采购，其中，仅A02同时为客户和供应商。公司向A02的销售、采购属于分属于不同军品项目，按照军品管理要求确定价格。

03

应收账款堆高

经营现金流持续告负

从客户类型上来看博华科技的收入构成，可以发现，军工类客户越来越成为公司营收主要增长点。2020年-2023年上半年，公司军工业务收入分别为4322.33万元、1.36亿元、2.44亿元及8565.7万元，各期收入占比分别为25.7%、45.82%、54.22%及60.97%，逐年增长。 

而该收入增长的主要原因为随着产品定型批产，公司对A集团实现大规模销售，2021年-2023年，公司对A集团的销售收入分别为1.01亿元、1.83亿元及6652.58万元，占军工业务的收入占比分别达74.26%、75%及77.67%。

然而，由于军工类客户存在因内部付款审批流程复杂、审批期限较长、军审定价尚未完成等原因，款项支付周期较长，再加上博华科技对单一军工客户较为依赖，公司话语权较弱，导致公司应收账款随着营业收入的增长而水涨船高。

报告期内，博华科技应收账款余额分别为1.07亿元、2.06亿元、4.01亿元及3.82亿元，2020年-2022年，公司应收账款余额占营收的比例分别达63.69%、69.59%、84.89%。博华科技表示，随着公司对军方收入的逐步增长，预计应收账款余额将进一步增加。

应收账款的堆高占用着公司资金，同时，随着公司收入规模的不断扩大，为了满足业务开展需要，公司不断增加员工队伍，报告期各期末，公司员工数量分别为264人、353人、438人、474人，从而导致支付给职工的现金大幅增加。

再加上2021年，公司新开拓了金额较大的装备减振产品、集成电机驱动监控系统等新业务。相关项目所需求的材料的定制化程度较高，生产工艺复杂，生产周期较长，公司通过预付货款锁定供应商产能，以保障后续生产过程中的材料供给稳定，2021 年末预付款项金额增加约 2,049.47 万元，相应占用了公司经营活动现金流量。

多重因素影响之下，博华科技经营现金流入不敷出。报告期内，公司经营活动现金流净额分别为1206.23万元、-4177.63万元、-6326.11万元及-3344.16万元，已连续两年半“亮红灯”。

也正因此，博华科技的净利润与经营现金流也严重背离，报告期内差异金额分别为高达-1704.8万元、-1.1亿元、-1.52亿元及-3389.84万元。

2023年1月，博华科技上会之际，交易所就曾要求公司说明“是否存在经营活动现金流量净额持续为负的风险及应对措施”。而根据问询函回复内容，公司预计2023年至2025年需补充营运资金合计5.29亿元。

04

超三成募资用于补流

募投房产所属或有变数

营运资金紧缺之下，博华科技将手伸向了资本市场。此次冲击深交所IPO，公司计划募集资金8.5亿元，募资规模是公司期末总资产7.4亿元的1.15倍。

其中，第一大募投项目便是补充流动资金2.93亿元，占总募资额的比例为34.47%。

此外，还有9800万元投入“智能运维产品生产基地智能化改造项目”，2.11亿元投入“新一代装备健康管理系统研发及产业化项目”，2.48亿元投入“研发中心建设项目”。

根据募集资金投资项目具体情况，其中有近2亿元用于新增设备。而2019年-2022年上半年，博华科技固定资产中机器设备账面价值分别仅有19.71万元、305.64万元、356.39万元及385.81万元。在上会阶段，监管部门曾要求公司说明拟新增大额设备投资的合理性及必要性。

除了购买生产设备以外，博华科技计划投资的项目中还涉及购置房屋及土地使用权的安排。

根据回复函内容，公司拟购入的新房屋位于北京市昌平区英才南一街五号院2号楼，属于北京未来科学城范围。拟购入房屋土地性质为出让地，房产性质为商品房，房屋面积为2546.10平方米，目前权利人为北京未来科技城昌信置业有限公司。

按照计划，该房屋将全部用于“新一代装备健康管理系统研发及产业化项目”（1000平方米） 和“研发中心建设项目”（1546.10平方米）两个募投项目，无剩余面积，无其他使用规划，不会用于对外出租等与本次募集资金投资项目无关的安排。

2022年2月，博华科技已与出让方北京未来科技城昌信置业有限公司签订了《购房意向书》，购房总价款10040.61万元，但出让方仅为公司保留房屋24个月，待募集资金到位后，公司将履行后续购买程序。 

如今看来，房屋保留期已过期八个月时间，而博华科技的IPO进程自2023年1月以来还迟迟未有实质性推进，募投项目未来是否会有变数，还有待观察。

附：博华科技上市发行有关中介机构清单

保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

发行人律师：北京德和衡律师事务所

审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司