文/瑞财经 李姗姗

中秋节前，证监会一纸告知书，再次揭开了联创股份（300343.SZ）的伤疤。

9月13日晚，联创股份公告称，公司于9月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

中国证监会之所以立案调查，与一桩跨界收购欺诈案有关。此前联创股份收购的上海鏊投网络科技有限公司（下称“上海鏊投”）前股东孔刚等涉案人员，在股权收购事项中存在合同欺诈行为。此次监管层的立案调查或是针对联创股份在遭遇诈骗的过程中，在信息披露上是否尽责。

联创股份表示，目前，公司各项生产经营活动均有序开展。在立案调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。

公司被立案调查，股价也随之遭遇重创。在公告发布后的首个交易日，即9月18日，联创股份收盘价4.03元/股，较前一交易日跌去19.56%。9月19日盘中最低跌至3.95元/股，创近半年来新低。

除此以外，在业绩方面，联创股份也面临困境。2024年上半年，公司实现营业收入3.93亿元，同比下降18.4%；归母净利润亏损1272.26万元，上年同期盈利2376.31万元，同比由盈转亏。

遭合同诈骗

此次被中国证监会立案，要追溯到七年前联创股份对上海鏊投的跨界收购一事。

2015年前后，以化工材料为主业的联创股份正面临主营业务盈利下降的难题。彼时，公司董事长李洪国在看《新闻联播》时听到“中央说要将互联网打造成支柱产业”的消息，顿时豁然开朗，决心要带领联创股份转型数字营销业务。

2017年9月，联创股份以现金6.48亿元收购了上海鏊投50.10%股权，并将其纳入合并报表。

资料显示，上海鏊投成立于2014年9月，注册资本125万元，法定代表人于2015年变更为高胜宁。该公司曾下设鏊投广告、鏊投天津、甜橙创新、厦门双子和霍尔果斯鏊投5家全资子公司。根据业务类别差异，上海鏊投已形成以自媒体IP内容营销、品牌广告公关营销、影视综艺视频制作等主要业务板块。

收购时，上海鏊投与联创股份还签署了业绩对赌条款，上海鏊投承诺2017年-2019年实现扣非净利润分别不低于9800万元、1.23亿元、1.55亿元。

2017年-2018年，上海鏊投实现扣非净利润分别为1.06亿元、1.25亿元，均超出承诺业绩。

眼见数字营销行业大爆发，联创股份决定加注投资。2018年12月，公司以6.84亿元收购上海鏊投剩余49.9%股权，实现对其全资控制，其中发行股份支付对价为5.13亿元，另外1.71亿元以现金形式进行支付（未支付），两次合计共向上海鏊投支付11.61亿元。同时，上海鏊投也延长了业绩承诺期，承诺2020年扣非净利润不低于1.69亿元。

然而，后来的事实证明，上海鏊投所谓的业绩承诺，皆是建立在财务造假之上，联创股份热忱的跨界收购也随之暴雷了。

经查，在孔刚的策划下，上海鏊投公司调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升上海鏊投公司的估值，以达到被联创股份并购的目的，并通过被告高胜宁、王耘、黄烱、叶青等人具体实施。

上海鏊投原股东孔刚、高胜宁等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过财务造假的方式在2016年-2019年累计虚增利润约5.17亿元。

据联创股份披露，上海鏊投2016年-2019年归母净利润累计仅有2.15亿元，可见上海鏊投多年来都处于亏损运营的状态，而以孔刚为首的主谋却通过施展超高“财技”蒙混过关，骗过了联创股份。

2023年9月，山东省高级人民法院终审裁定，明确了被告上海鏊投主要负责人孔刚、高胜宁等人的合同诈骗罪行，其中，孔刚被判处无期徒刑，高盛宁被判处有期徒刑15年，追缴并返还联创股份现金及股票。

终审判决后，针对涉案方的犯罪行为造成的财务数据差错，联创股份聘请了专业财务审计团队，对涉及的报告期业绩进行修正和调整，并且2023年年报被专业审计机构出具了标准无保留意见报告。

财务报表会计差错更正中，联创股份对2022年归母净利润调减了1.25亿元，对其他应收款调增1.69亿元，主要为补记少确认的合同诈骗损失追偿款确认为其他应收款。

另外，联创股份努力追缴挽回损失，根据公告披露，联创股份已成功追回大量现金和股份，其中追回并注销股票9853.51万股，累计追回现金1.01亿元。

暴雷的前兆

上海鏊投的暴雷，实际上早在2019年就初露端倪。

2017年，联创股份向上海鏊投支付第一笔并购款6.48亿元时，双方曾约定，上海鏊投在获得现金对价后，对价款将用于对联创股份增持，并约定了股份锁定期，分别在增持后一年、两年及三年之际解锁部分股权。

随后，高胜宁、李侃等交易对方按照约定通过上海云麦对联创股份进行增持，累计增持股份为3486.04万股。截至2019年1月，增持期满一年，联创股份解锁了上海云麦所持公司部分股权，其随即对该部分股权全部进行减持套现。

然而，2019年3月，上海云麦撕毁约定，违反承诺又累计卖出股票1649.77万股。联创股份了解到该信息后，第一时间冻结了上海云麦股票账户剩余股份316.38万股，以及银行账户现金4204.81万元。

后来上海鏊投的业绩表现，也令其拿钱提前跑路之嫌得到实锤。

2019年，在业绩承诺期还未满之时，上海鏊投突然业绩变脸，当期扣非净利润大额亏损7374.95万元，也正因此，联创股份未向上海鏊投支付第二次收购股权的现金。

到2020年时，上海鏊投的经营陷入绝境，大量员工离职、客户回款艰难、主要客户解约导致经营业绩不理想，连续经营亏损，其当期扣非净利润亏损面进一步扩大至1.92亿元。

上海鏊投子公司鏊投广告、霍尔果斯鏊投、鏊投数字的业务基本处于停滞状态，甜橙创新的业务处于急剧下滑状态。基于此，为剥离不良资产、甩掉亏损负担，同时为避免影响上海鏊投原股东与联创股份之间业绩对赌、业绩补偿协议的实施，上海鏊投以1元的价格将这四家子公司出售给联创股份董事邵秀英作为股东之一的山东聚迪企业管理服务有限公司。

公司两次收购上海鏊投整体作价13.32亿元，形成商誉5.82亿元，最终却以1元转让出去，这还曾引来监管部门的关注函，要求公司说明在年末出售该资产的原因，以及此次交易作价的公允性和合理性。

转型“翻车”

为转型数字营销业务，联创股份不止收购了上海鏊投一家公司，自2015年起，其先后斥资12.2亿元、10.1亿元和7.2亿元收购了上海新合、上海激创和上海麟动的全部股权，全力转战互联网营销行业。

转型互联网行业后，联创股份的业绩一度狂飙。2015年-2017年，其营收分别为9.65亿元、23.3亿元、27.7亿元，同比分别增长15.85%、141.65%、18.73%；归母净利润分别为3081万元、2.01亿元、3.72亿元，同比增长382.97%、553.59%、84.47%。

不仅如此，联创股份的股价也曾一骑绝尘，一度在2015年底冲上115元/股的高价。

然而，成也互联网，败也互联网。互联网营销业务曾让增长乏力的联创股份逆势暴涨，却也将其推入了更深的泥潭。

彼时，为收购四家标的公司，联创股份曾大方给出高额溢价，仅上海新合、上海激创、上海麟动的溢价率就分别达到了15倍、13.55倍、34.93倍，却也因此形成了高达32.7亿元的商誉，为日后埋下了一颗暗雷。

上海新合、上海激创两家公司最开始都毫无意外地完成了业绩承诺，但承诺期满后，两家公司的业绩却双双变脸，上海麟动和上海鏊投则在业绩承诺期满前就爆了雷。这直接导致联创股份在2018年大幅计提了20.71亿元的商誉减值准备，其归母净利润也在当年巨亏19.54亿元，同比下滑625.89%，相当于一年就亏掉了上市以来的所有净利润。2019年，联创股份再次计提11.91亿元商誉减值，同年其归母净利润亏损14.74亿元。

对于已经连续两年亏损的联创股份而言，一旦2020年不能扭亏为盈，退市风险也将随之而来。

重压之下，联创股份不得不忍痛将这个曾经耗费巨资才引进的业务进行剥离，四家收购来的公司纷纷被摆上售卖台，上海新合、上海激创、上海麟动、上海鏊投分别以1500万元、1.78亿元、1.03亿元和1元的价格被售出。一进一出之下，单以买入价与卖出价对比，联创股份就已经损失约40亿元。

尽管忍痛割爱，联创股份依然没挽回业绩亏损的局面，2020年，公司营收取得17.38亿元，同比下降50.54%；归母净利润为-8738.32万元，亏损面有所收窄。

业绩“过山车式”波动

截至2021年底，联创股份已完成了互联网业务剥离工作并回归化工主业，全年互联网板块实现营业收入占比下滑至 5.13%；含氟新材料板块、聚氨酯新材料板块营收比重分别提升至54.97%、39.9%。

到2022年，公司互联网业务收入消失，全部营收来自于含氟新材料板块、聚氨酯新材料板块。

也是在这两年，联创股份业绩迎来大爆发。2021年-2022年，公司营收分别为18.35亿元、20.63亿元；归母净利润分别为2.88亿元、6.48亿元，实现扭亏为盈。

然而好景不长，到2023年，联创股份的业绩又一夜回到解放前，当期营收10.36亿元，同比“腰斩”；净利润仅有1271.52万元，不及八年前盈利水平。

具体来看，在2023年第四季度，公司利润就已出现亏损，当期归母净利润亏损1764.46万元，扣非净利润亏损4773.19万元，同期经营活动现金流净流出6769.08万元。

对于业绩突然变脸，联创股份解释称，2023年，公司主要营收来源氟化工行业价格持续下行，新能源汽车行业增速放缓，锂电池行业全产业链集中去库存，同时叠加了氟化工新增产能集中释放因素，公司主要利润来源锂电池新材料出现价格大幅下滑并长期在底部区域徘徊，毛利率明显下降抵消了销量上涨的积极因素，导致公司业绩大幅下滑。

年报显示，2023年，公司营收占比近70%的含氟新材料板块毛利率仅有19.75%，同比骤降55.33个百分点；聚氨酯新材料板块毛利率为7.43%，同比下降0.83个百分点。

这一颓势一直延续到了2024年上半年，当期，公司含氟新材料板块毛利率进一步下滑至9.82%，聚氨酯新材料板块毛利率则下滑至6.39%。两大业务贡献营收分别为2.67亿元、1.26亿元，同比分别下降12.98%、27.95%。

2024年上半年，联创股份营业总收入为3.93亿元，较去年同期下滑18.40%，净利润为-1272.26万，较去年同期大幅下滑153.54%。

实控人撤退

联创股份经历大起大落的这些年，公司实控人李洪国早已通过减持股份将真金白银装进口袋。

联创股份成立于2003年，当年，李洪国从山东一国企离职，带着50万元资金与创业伙伴一起在一间租来的果园民房内，创办了联创股份的前身——淄博联创聚氨酯有限公司。

凭借着太阳能专业组件和聚氨酯板材两项业务方面双管齐下，联创股份很快便以行业黑马的姿态在市场上站稳了脚跟。2012年，联创股份成功登陆深交所。

按李洪国自己的说法，因为赶上了“聚氨酯泡沫行业整体淘汰氟利昂”和“太阳能热水器、建筑节能快速发展”这两波比较好的行情，联创股份从成立到上市一直走得非常顺利。

然而，上市即巅峰，彼时，李洪国判断，“行业最多还有两年的增长”。因此，他一边带领着联创股份转型，而另一边却筹备着抽身而退。

自2016年开始，李洪国开始大肆减持自己手中的联创股份股票，仅在当年10月27日、28日两天，就减持了2544.56万股股票，占公司总股本的4.31%，共计套现超6.5亿元。当时，其减持均价约为25.80元/股。

2018年下半年，李洪国再度启动减持计划。据披露，仅2019年3月，就通过集合竞价的方式减持约582.92万股，套现约5174万元。

频繁减持后，李洪国持有联创股份的股权比例大幅缩水，截至2024年6月末，其持股比例仅有12.14%，而上市之初时为34.39%。

不过，李洪国大肆减持也有脱手的时候，2019年11月，其因涉嫌违法违规减持联创股份及未按规定披露，被中国证监会立案调查。

经查，李洪国在2016年10月27日至2018年12月26日期间，累计卖出“联创股份”3051.16万股，已经占其已发行股份的5.07%，却未按规定履行报告和公告义务，也未停止卖出，2019年3月又通过集中竞价方式继续卖出“联创股份”。

基于此，中国证监会责令李洪国改正，对其持股变动信息披露违法行为及在限制转让期限内卖出股票的行为给予警告;对其持股变动信息披露违法行为处以30万元罚款，对其限制转让期限内的减持行为处以180万元罚款。

目前，李洪国已经不再担任联创股份任何董高监职务，其在2021年将企业管理大权交给了弟弟李洪鹏，将董事长之位让与他。

按照目前李洪国12.14%的持股比例，以9月25日收盘价计算，对应持股市值约为5.7亿元。