瑞财经 王敏 近日，广州市晶华精密光学股份有限公司（以下简称“晶华光学”）披露北交所第三轮审核问询函。

据悉，2023年12月28日，晶华光学IPO申请获得受理，承销保荐机构为海通证券股份有限公司。

招股书显示，晶华光学从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。

根据申请文件及问询回复，晶华光学境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，报告期各期分别为85,657.07万元、69,831.69万元及65,033.00万元，占精密光电仪器收入的92.87%、89.82%及92.45%。

根据问询回复，欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63万元、3,653.16万元、30.23万元；美国子公司2023年亏损减少，净利润为-752.07万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。请晶华光学：

结合产品定价策略、采购成本、相关期间费用等变化情况及原因，分析2023年欧洲子公司毛利率下降、净利润大幅下降和美国子公司毛利率提高、亏损减少的原因，境外两地子公司业绩变化趋势相反的商业合理性。

列示境内主体对美国子公司应收账款的基本情况，包括形成原因、逾期金额及占比、账龄分布情况等；结合美国子公司经营资金来源、经营情况等，说明境内主体对其存在大额应收账款且长期未收回的合理性，收回相关往来款的具体规划及可行性；说明美国子公司自2011年设立以来是否持续亏损，分析其累计亏损金额较大的原因及商业合理性；结合2011年以来境内主体向美国子公司投入资金、人员等资源情况，销售金额及实际收回情况，报告期内德国和美国子公司向境内转回的实际收益情况等，说明境外子公司是否实际对境内主体贡献业绩。

结合实际控制人及其亲属报告期内在境外的主要支出及资产购置情况、当前境外资产保有情况，相关支付的资金来源情况等，说明是否存在通过境外子公司占用公司资金等不规范行为及不当利益输送行为。

区分德国子公司和美国子公司说明产品采用自主生产、外协生产、外购成品的销售金额、占比及毛利率情况，补充说明德国和美国子公司销售人员承担的主要销售环节及产生的销售费用情况；结合同类公司（存在境外经营主体且存货主要存放在境外的公司）内部交易定价情况等，补充说明晶华光学同类产品向境外主体销售毛利率低于其他客户的合理性。

关于对境外子公司的控制。根据问询回复，人员方面，晶华光学董事长赫建作为晶华光学管理层代表直接在境外子公司任职，境外子公司少数股东均在相关公司任职。境外子公司主要核心团队人员均在境外聘任，晶华光学董事高管不定期赴境外听取汇报。重大事项审批方面，晶华光学对境外子公司重大经营事项建立了事前审批机制，报告期内审批德国子公司重大事项14次，未审批美国子公司重大事项。分红方面，晶华光学承诺将促使欧洲子公司分配利润。

北交所要求晶华光学说明主要境外子公司的管理架构和管理层人员的基本情况，包括但不限于姓名、国籍、任职经历、在子公司任职时间、聘任程序及主要职责。

说明境外资金账户的存管情况及财务内控机制，德国子公司各期需晶华光学审批的重大支出、采购与销售合同数量及金额占比情况，报告期内美国子公司无重大事项审批的原因及合理性；晶华光学董事、高管赴境外开展的工作是否涉及对境外业务的经营管理，如有请说明具体方式。

说明晶华光学对于未来境外子公司分红的具体计划、安排及其可行性。结合上述情况进一步分析论证，晶华光学能否有效管理境外子公司的具体经营、人事任免、资金流转等事项，能否实质控制境外子公司。

此外，在境内收入方面，2020年-2021年，为优化商品搜索排名，晶华光学还在天猫平台进行了刷单操作，于2021年底停止了刷单行为，此后未再出现任何刷单行为，在此期间亦未因刷单行为受到相关平台的任何处罚措施。。