文/瑞财经 孙肃博

想上市，却又不直面交易所问询，鼎佳精密（874397.NQ）到底在顾虑什么？

去年3月，鼎佳精密向深交所递交了主板上市的申请，拟募资4亿元。然而，递表半年后它又主动撤回了上市申请，且没有理会深交所出具的问询函。

又过了半年，鼎佳精密把目光转向了北交所。先是在新三板公开转让并挂牌，后又向北交所递交了招股书。

而这一次IPO，鼎佳精密又没有第一时间直面北交所出具的问询函。8月21日，其公告表示需要延期回复问询，原因是问询函中所需核查事项进度不及预期，相关资料还需要进一步论证和完善。

此次IPO，鼎佳精密的募资金额虽然从一年前的4亿元缩水到了3.03亿元，但其募投项目的合理性及必要性还是受到了北交所的质疑。

根据鼎佳精密的披露，2023年，其功能性产品、防护性产品的产能利用率分别仅77.48%、76.36%。但其此次IPO募集的资金，仍要用于扩充功能性产品、防护性产品的生产规模。

供应商拿到控制权

关联交易遭监管问询

截至向北交所递表前，鼎佳精密的实际控制人为李结平、曹云夫妇，两人可以直接和间接合计控制鼎佳精密89.77%的股份表决权。

但翻看鼎佳精密的股本形成情况可以发现，李结平、曹云夫妇并不是公司创始人。最初，他们仅仅是公司的供应商。在李结平拿到公司控制权之前，鼎佳精密已经走了三波投资人。

最初是2007年11月，李基柳和吴声成两人各出资25万元成立了鼎佳精密的前身“苏州华尔迪胶粘五金制品有限公司”（以下称“华尔迪有限”）。

次年10月，因双方经营理念不一致，吴声成欲寻求个人发展，便转让了其全部股权并退出。同时，刘宗友、杨金元、侯国洪、乔颖看好模切行业发展，受让了李基柳转让的华尔迪有限股份，成为了华尔迪有限新的投资人。

不到一年，因华尔迪有限的经营情况不达预期，杨金元、侯国洪、乔颖各自转让了持有的华尔迪有限全部股权并退出。此时，作为公司初始股东的李基柳，又为公司引荐了新的投资人——李红，由其收购了杨金元、侯国洪、乔颖转让的股份。此次转让完成后，李红拿到了华尔迪有限的控制权。

2009年12月，李红在拿到实控权半年后，也萌生了退出的想法。彼时，李结平控制的企业是华尔迪有限的供应商，他表示有意从事模切业务，便向李红收购了华尔迪有限的控制权。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，接盘华尔迪有限前，李结平、曹云夫妇还曾在上海、太原开过眼镜店。此外，2003年，他们还成立了“昆山市鼎佳电子材料有限公司”（以下称“昆山鼎佳”）。

工商信息显示，昆山鼎佳主要从事珍珠棉片、绝缘材料、塑料箱、纸箱的生产、销售等。而根据招股书，鼎佳精密采购的原材料主要包括胶带类、电磁屏蔽类、泡棉类、纸板类等材料。因此，从昆山鼎佳的经营范围来看，其或许就是李结平接盘华尔迪有限前，华尔迪有限的供应商。

2020年12月，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，增强公司经营独立性，华尔迪有限通过发行股份的方式收购了昆山鼎佳及李结平、曹云夫妇控制的另一家企业重庆鼎佳绝缘材料有限公司（以下称“重庆鼎佳”）。李结平以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳60%股权作价向华尔迪有限认缴194.2万元，曹云以昆山鼎佳50%股权、重庆鼎佳20%股权作价向华尔迪有限认缴161.8万元。

此次实缴出资暨股权转让完成后，昆山鼎佳、重庆鼎佳成为了华尔迪有限的全资子公司。

2021年度、2022年度和2023年度（以下称“报告期”），昆山鼎佳主要经营消费电子防护性产品的设计、研发、生产与销售，防护性产品为消费电子行业辅料的重要分支，是对鼎佳精密功能性产品的延伸。

值得一提的是，2021年11月5日，昆山鼎佳和曹云胞弟曹绪威曾持有90%股权并任执行董事、总经理的企业昆山新赫睿电子材料有限公司（以下称“新赫睿”）签订了设备资产转让协议，新赫睿将机器设备以62.78万元的价格转让给了昆山鼎佳。

2022年7月新赫睿被注销后，公司人员被依法遣散并协商解除了劳动合同，其中有5名职工被转移到了鼎佳精密或昆山鼎佳工作并与其订立劳动合同。而这一关联交易，在问询环节被北交所指出有“未解决潜在同业竞争”之嫌疑。

除了新赫睿一事，李结平、曹云夫妇与鼎佳精密的多项关联交易也被北交所提及。

2021年5月14日，鼎佳精密的前身华尔迪有限与身为公司实际控制人的李结平签订股权转让协议，李结平将其持有的昆山飞博特电子科技有限公司（以下称“飞博特”）44%的股权以13.83万元的价格转让给了华尔迪有限。2020年10月20日，华尔迪有限向联宝（合肥）电子科技有限公司（以下称“合肥联宝”）提供《连带责任保证函》，为飞博特提供了不可撤销的连带责任保证，保证范围为供应商在主合同项下应向合肥联宝支付的全部款项。

2022年5月，曹云将其持有的香港鼎佳电子材料有限公司（以下称“鼎佳材料”）100%的股权以0元的价格转让给了鼎佳精密子公司鼎佳科技。但2021年12月26日时，鼎佳材料就已向香港工商部门提交了撤销注册申请，且截至2021年12月31日，鼎佳材料的净资产为-2.96万元。

此外，报告期内，由李结平控制的昆山臻佳企业管理中心（有限合伙）（以下称“昆山臻佳”）注册地为鼎佳精密名下房产，鼎佳精密与昆山臻佳签订了《无偿使用证明》。

对于上述事件，北交所要求鼎佳精密说明各关联交易的合理性，说明是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。

实控人多位亲属获股权激励

李结平接盘公司后，鼎佳精密始终没有进行外部融资。2021年9月，华尔迪有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“苏州鼎佳精密科技股份有限公司”。

在股份制改革四个月前，为对中高层管理人员、业务骨干等进行激励，华尔迪有限设立了员工持股平台昆山臻佳，昆山臻佳以760.0224万元向华尔迪有限认缴了新增注册资本23.7505万元，股权激励价格为32元/注册资本。2021年-2023年分别增加公司股份支付费用金额220.77万元、307.67万元和172.46万元。

值得注意的是，昆山臻佳的多位合伙人系鼎佳精密实控人李结平、曹云夫妇的亲戚。其中，李结平的胞兄李结高持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密子公司昆山鼎佳的物流部主管；李结高的女婿程斌持有昆山臻佳0.66%的出资额，担任鼎佳精密子公司昆山鼎佳工程部品质总监；李结平的外甥李水兵持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密董事会秘书、副总经理；李结平的外甥女李水琴持有昆山臻佳0.66%的出资额，担任鼎佳精密采购部采购员；李结平的妹夫徐新宏持有昆山臻佳3.95%的出资额，担任鼎佳精密子公司重庆鼎佳业务部副总经理；李结平的表弟计结喜持有昆山臻佳的1.32%出资额，担任鼎佳精密生产部模切工；曹云的胞姐曹绪娟持有昆山臻佳1.32%的出资额，担任鼎佳精密人力资源部招聘专员。

上述7位亲属合计持有昆山臻佳15.81%份额，间接持有鼎佳精密0.43%股权。一旦成功上市，7位亲属股权稀释至0.32%，持股市值约386.88万元，相比入股价格120.19万元浮盈221.89%。

此次递表前，鼎佳精密由李结平直接持股61.86%，由曹云直接持股25.21%，由公司董事、业务部副总经理闫锋直接持股10.23%，由昆山臻佳持股2.7%。

产能利用率下滑仍募资扩产

此次IPO，鼎佳精密计划募资约3.03亿元。其中，1.37亿元将投入“鼎佳精密消费电子精密功能性器件生产项目”，6,695.69万元将投入“昆山鼎佳包装材料加工项目”，5,951.97万元将投入“消费电子精密功能件生产项目”，3,885.8万元将投入“消费电子防护材料生产项目”。

据鼎佳精密披露，此次IPO的募投项目分别在昆山现有厂房和重庆租赁厂房实施，均用于新增功能性器件和防护性产品产能，合计新增功能性器件生产规模约225,000万件/年，新增防护性产品生产规模约22,500万件/年。

但据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，鼎佳精密的功能性产品、防护性产品产能利用率均逐年下滑。2023年，鼎佳精密的功能性产品、防护性产品产能分别为60,959.16万件、7,125.65万件，对应产能利用率分别仅为77.48%、76.36%。也就是说，在公司产能消化水平不高的情况下，鼎佳精密仍要募资扩产。

据了解，鼎佳精密的产品可应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、一体电脑、服务器、显示器、AR/VR、智能游戏机等消费电子产品。其中，功能性产品主要应用在消费电子产品内部，起到电磁屏蔽、粘贴、缓冲、防尘透气等作用；防护性产品可对在生产或储运过程中的消费电子产品或组件起到包装、抗压、缓冲、稳固等作用。

2021年、2022年及2023年，鼎佳精密的营收分别为3.92亿元、3.29亿元、3.67亿元；扣非归母净利分别为7447.64万元、5363.47万元、5001.77万元。

可以看到，报告期内鼎佳精密的营收处于上下波动的状态，而扣非归母净利于2022年及2023年分别下滑了27.98%、6.74%。

对于2022年收入及归母扣非净利润大幅下降，鼎佳精密解释称，主要系消费电子产品需求量下滑，仁宝电脑等主要客户需求量减少所致。

报告期内，鼎佳精密消费电子功能性产品及防护性产品的销量均处于波动下滑趋势。其中，功能性产品销量分别为91,364.62万件、71,989.39万件、84,791.28万件，防护性产品销量分别为7,447.91万件、6,382.28万件、6,606.43万件。

问询环节，北交所对于鼎佳精密报告期内业绩下滑的原因及期后下滑风险提出了质疑。此外，北交所还要求鼎佳精密说明与主要客户合作是否稳定可持续。

附：鼎佳精密上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：平安证券股份有限公司

律师事务所：广东信达律师事务所

会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）