文/瑞财经 孙肃博

2017年，农历丁酉年。对于李开林来说，既是一个终点，也是一个新的开始。

那一年，李开林与妻儿实控的聚力机械从新三板退市，而他们实控的另一家公司江苏酉立智能装备股份有限公司（以下称“酉立智能”）也正式成立。

2023年底，李开林一家再次敲响了新三板的钟声，酉立智能正式挂牌新三板并启动了北交所上市辅导。近日，北交所正式受理了酉立智能的上市申请。

从招股书中可以发现，酉立智能IPO前，并没有进行过外部融资。而七年前，李开林的儿子李涛为了给聚力机械引入外部投资，不惜与投资人签下对赌协议，最后聚力机械和李涛花费了近6600万元回购股份。

此次酉立智能递表前，聚力机械直接持有公司68.19%的股份，为公司控股股东。但值得注意的是，2021及2022年时，由于资金周转与日常经营需要，聚力机械曾频繁地向酉立智能进行资金拆借。

01、聚力机械对赌失败

实控人花6600万元回购

80年代，李开林和妻子朱红，一个工作在莘塔电影院，一个工作在莘塔的文化中心。在儿子李涛10岁那年，李开林开办了一家机械配件厂，主营电梯踏脚板蚀刻、五金冲件等，自此走上了创业之路。

2006年，李涛考上了南京晓庄学院，李开林、朱红的事业亦有突破，夫妇俩和机械配件厂的老搭档李川根共同成立了吴江市聚丰机械有限公司，实现了从工厂制到公司制的跨越。

三年后，李开林、朱红、李川根三人又共同成立了聚力机械的前身吴江市聚力机械有限公司（以下称“聚力有限”）。

不知出于何种原因，本应四年读完的本科，李涛却读了6年。直到2012年6月，他才从南京晓庄学院毕业，并开始在聚力有限任市场营销部经理。四个月后，他受让了母亲朱红转让的1568万元股权（占注册资本的28%），成为了聚力机械的股东。

2016年8月5日，聚力机械正式在全国股转系统挂牌公开转让。挂牌前，李涛为公司控股股东，直接持股47.43%；李开林为公司董事长，直接持股26.63%，其与李涛两人合计持股74.06%，被认定为公司的实际控制人。

挂牌两个月后，聚力机械向苏州博润利中投资中心（有限合伙）（以下称“苏州博润”）、苏州聚坤创业投资企业（有限合伙）（以下称“苏州聚坤’)、陈薇、朱晓成、徐钧、王成、陆云蛟7位投资人定向发行了580万股股票，合计募集了6380万元。

此次定增，李涛还与各位投资人签订了对赌协议，约定若聚力机未能在2020年12月31日前在中国境内首次公开发行并上市，各投资人有权在满足特定条件的前提下要求李涛按照标的股份初始投资本金加上年利率8%的利息的价格回购标的股份。

然而，2017年4月12日，聚力机械猝不及防地发布了一个重磅消息，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

拟申请终止挂牌的消息发布后，聚力机械又因为未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，构成了信息披露违规，被全国股转系统采取了出具警示函的自律监管措施。同时，作为公司董事长李开林也被出具了警示函。

2017年7月7日，聚力机械的股票正式终止了挂牌。这场资本市场的梦，李开林一家三口只做了11个月。

终止挂牌后，聚力机械亟待解决的便是实控人李涛曾与各投资人签订的对赌协议。据瑞财经《预审IPO》了解，李涛分别于2018年2月、2018年5月、2019年1月回购了徐钧、朱晓成、苏州聚坤的股份，合计花费了2,527.72万元。而苏州博润、陈薇、王成、陆云皎的股份，则由聚力机械进行回购，回购费用大约4,090.24万元。

需要指出的是，徐钧因对回购价款支付时间有要求，经与李涛协商后，李涛以初始投资成本11元/股的价格收购了其所持股份。

02、实控人债务情况引监管关注

几乎是与聚力机械宣布拟申请终止挂牌的同一时间段，酉立智能也正被聚力机械着手筹备起来。

2017年4月25日，酉立智能的前身苏州酉立精工科技有限公司（以下称“酉立精工”）完成工商登记，注册资本3,000万元，其中聚力机械认缴货币出资了2,100万元、迮才中认缴货币出资450万元、朱晓成认缴货币出资450万元。

与聚力机械不同，酉立智能的业务深耕光伏支架领域，聚焦光伏支架核心零部件的研发、生产和销售。可以说，李开林、李涛父子开始进军了一个全新的业务领域。

值得注意的是，参与成立酉立精工时，朱晓成还代替李涛持有了一部分股份，但俩人并未签署代持协议。

据酉立智能披露，李涛和朱晓成系多年好友，公司设立时，因李涛个人资金紧张，委托朱晓成代为支付了9%股权的出资款。公司设立后，2017年5-10月，李涛分期向朱晓成支付了这9%的股权款。因为双方互相信任，才未签署股权代持协议，也未及时要求办理工商变更手续。直到2022年11月，双方的代持关系才解除。

需要指出的是，上文提到，曾参与认购聚力机械股份的一位投资人也叫朱晓成，其曾与李涛签订对赌协议。聚力机械退市后，2018年5月，李涛花费了842.52万元回购了他的股份。不过聚力机械在披露成立酉立精工的公告中却表示，朱晓成与公司不存在关联关系。

酉立精工成立后，一直没有进行外部融资。2023年4月，公司整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“江苏酉立智能装备股份有限公司”。八个月后，酉立智能于新三板正式挂牌进行公开转让。

挂牌前，聚力机械直接持有酉立智能68.19%的股份，为公司控股股东。李涛、李开林、朱红一家三口被认定为了公司实控人。

值得注意的是，向新三板递交转股说明书后，李涛的债务情况引发了全国股转系统的关注。根据酉立智能的回复可以发现，截至2023年11月27日，李涛对于聚力机械仍存在1,000万元债务，系聚力机械在全国股转系统摘牌后产生。此外，李涛还在商业银行办理了合计1,490万元经营贷款。

在酉立智能此次向北交所递交的招股书中，瑞财经《预审IPO》还发现，李涛和聚力机械曾由于资金周转与日常经营需要，频繁地向酉立智能拆借资金。其中，聚力机械于2021年向酉立智能借了7,376.05万元又还了6,682.41万元，2022年向酉立智能借了8,775.09万元又还了9,972.72万元；李涛于2021年向酉立智能借了1,622.38万元又还了1035万元，2022年向酉立智能借了1,490.59万元又还了1040万元，2023年还了1,037.97万元。

对于曾发生的资金拆借，北交所要求酉立智能结合资金流水核查情况，说明相关主体占用资金的原因及具体用途，用于偿还资金占用的款项来源，相关关联方是否存在负有大额债务的情形，是否影响相关主体在公司的任职资格，结合报告期内聚力机械的经营业绩及财务状况，说明公司与聚力机械进行经营、财务风险隔离的具体机制，是否存在因控股股东经营不善导致相关风险向公司传导的可能性等问题。

据瑞财经《预审IPO》发现，酉立智能与聚力机械之间不仅存在资金拆借问题，酉立智能还曾于2021年向聚力机械采购钢材。

对此，酉立智能表示，受到不可抗力因素的影响，公司原材料供应商要求的预付款比例提高，导致公司资金紧张，短期内原材料采购存在一定困难。聚力机械成立时间较长，资金实力相对雄厚，并具有较高的银行票据授信额度，而公司规模较小，无银行票据授信额度。为有效推进生产计划，保障及时出货，公司通过聚力机械向江苏科瑞迪特新材料科技有限公司采购生产所需钢材，具有必要性和合理性。聚力机械向江苏科瑞迪特新材料科技有限公司采购后平价转让给公司，未赚取利润，不存在利益输送的情形。

可按照酉立智能的解释，资金实力相对雄厚的聚力机械为何又在2021年及2022年向酉立智能大额拆借资金呢？

据酉立智能披露，聚力机械已经为其约4.5亿元的债务提供了担保。

此次酉立智能递表前，李涛、李开林、朱红三人合计持有聚力机械79.34%股权，能够通过聚力机械控制酉立智能68.19%的股份。此外，李涛还担任酉立智能董事长以及员工持股平台苏州酉信执行事务合伙人，直接持有酉立智能10.72%的股份，通过苏州酉信控制酉立智能2.59%的股份。李涛、李开林、朱红三人能够直接或间接控制酉立智能81.49%的股份，并在公司及控股股东聚力机械担任重要职务，为酉立智能共同实际控制人。

03、靠贷款补流

现金难以覆盖短债

光伏支架被称为光伏电站的“骨骼”，包括跟踪支架及固定支架，其中跟踪支架与配套的电控设计、驱动设计可以共同构成光伏跟踪支架系统。酉立智能的主营产品，便是形成光伏支架的核心零部件。

2021年、2022年以及2023年（以下称“报告期”），酉立智能的营收分别为3.84亿元、4.33亿元、6.58亿元。其中，制管类和冲压类光伏支架零部件产品销售收入是酉立智能的主要收入来源，各期占主营业务收入比例均超99%。

同期，酉立智能的扣非归母净利分别为1307.66万元、5226.61万元、7631.52万元，2022年及2023年的同比增长率分别为299.69%、46.03%。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，酉立智能大部分产品向境外销售，但生产地点均位于国内。2021年、2022年及2023年，酉立智能的境外销售收入占比分别为73.06%、88.19%、86.15%。

据了解，酉立智能的产品主要销往境外客户的光伏项目所在地，涉及的国家和地区涵盖巴西、智利、澳大利亚、加拿大、欧洲、中东等。报告期各期，全球排名第一的太阳能跟踪系统供应商NEXTracker均为酉立智能的第一大客户，各期分别贡献销售收入2.87亿元、3.49亿元及4.06亿元，年度销售额占比分别为74.75%、80.69%、61.67%。

值得注意的是，在经营规模不断扩大的同时，酉立智能的应收账款于2022年出现了大幅增长。报告期各期末，酉立智能的应收账款账面余额分别为3,449.37万元、1.05亿元及1亿元。

对此，酉立智能解释称，2022年度以来，国内银行授信额度增加、贷款利率较低，花旗银行贴现成本较高，出于资金使用成本等因素考量，公司采取了银行借款补充流动资金，减少或延后了应收账款贴现，导致当期末应收账款余额较高，进而也导致应收账款余额增幅高于营业收入增幅。

而随着公司开始采取银行借款补充流动资金，酉立智能的偿债压力也凸显出来。报告期各期末，酉立智能的的资产负债率（合并）分别为58.98%、46.89%、56.36%，流动比率分别为1.49、1.89及1.65，速动比率分别为0.87、1.18及1.04。

截至2023年12月31日，酉立智能的现金及现金等价物余额为1628.36万元，短期借款余额为4,974.38万元。也就是说，酉立智能的在手现金根本无法覆盖短期负债，短债缺口为3,346.02万元。

附：精创电气上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：华泰联合证券有限责任公司

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：坤元资产评估有限公司