文/瑞财经 李姗姗

奥美森智能装备股份有限公司（下称“奥美森”）的名字，来自于英文“one more step”每个单词的首字母“OMS”的谐音，含义是激励自己和团队“每天更进一步”。

从一家注册资金只有200万的小企业，逐渐发展成国际空调换热器生产专用设备的重点企业，董事长龙晓斌表示，凭借的正是企业的信念。

而奥美森成立21年以来，有将近一半的时间在追寻资本市场的脚步。2015年，公司首度挂牌新三板，6年后摘牌，进而向深交所发起冲击。

然而，在回复深交所第一轮问询后19天，奥美森在2022年7月撤回了IPO申请，公司将撤单的原因归结于业绩下滑。数据显示，2021年-2022年，公司归母净利润同比分别下滑19.33%、56.75%。

但奥美森并未放弃A股资本之旅，在蛰伏了近16个月后，又重新踏上征程，向业绩门槛要求相对较低、包容性更强的北交所递去了招股书。

对比两版招股书可以发现，奥美森此次IPO将融资规模缩减了一半至1.95亿元，此前为3.65亿元。

而转板冲击A股，奥美森也再度遭遇坎坷。8月16日，一纸对天职国际会计师事务所（下称“天职国际”）的行政处罚书，令奥美森的IPO之旅划下了中止符。

01

基层警察转行创业

兄弟两家人合计控股超81%

常言道：“打虎亲兄弟，上阵父子兵”。奥美森便是龙晓斌、龙晓明兄弟两家人齐心经营的成果。

作为兄长的龙晓斌是奥美森的主要创始人。他曾经是一名警官，1986年，在“毕业包分配”的年代，原本学习机械专业的龙晓斌，误打误撞成了甘肃的一名基层警察。

不过，龙晓斌并没有抱紧“铁饭碗”的打算，随着90年代下海大潮的来临，他随之南下广东寻找机会。1993年，龙晓斌凭借着机械专业的背景拿到了在中山市拖拉机厂的工作机会。

此后七年间，龙晓斌先后辗转至中山市塑料包装机械厂、中山市自动化设备厂以及中山市科力高技术有限公司工作。在此期间，一次在格力工厂的售后经历彻底改变了他的命运。

当时，包括龙晓斌在内的工程师们前往格力的工厂进行塑料机械的调试工作，恰巧偶遇一群日本推销人员展示他们的数控弯管机，其中一位工程师感叹道：“这台机器真不错，希望我们也能制造出来。”不料这句话却被推销人员嘲笑，说这种设备中国人几十年也造不出。

这句话瞬间激发了龙晓斌的胜负欲，回去后，龙晓斌就跟一班技术人员埋头苦干，硬是把同类型设备造了出来。

2003年11月，龙晓斌自主创办了奥美森，从事研发制造自动化、数字化、智能化装备。同时，同样在中山市拖拉机厂和中山市科力高技术有限公司工作过的龙晓明，也跟随兄长的步伐加入奥美森，助其一臂之力。

目前，奥美森已成为龙晓斌、龙晓明两家人共同控股的家族企业，公司实控人包括龙晓斌及其妻子关吟秋、龙晓明及其妻子雷林。其中，龙晓斌担任公司董事长，龙晓明担任董事兼总经理，而关吟秋为总经理办公室主任。

为了加强奥美森内部的决策一致性，这4位实际控制人于2017年3月20日签署了《一致行动协议》。

递表前，龙晓斌、龙晓明、关吟秋及雷林通过直接及间接方式合计控制奥美森81.49%的股份，掌握着绝对控制权。

除此之外，龙氏兄弟的其他亲戚也在公司股东之列且担任职务。其中，龙晓斌的姐妹龙晓慧持有47.27万股股份，并担任公司销售经理；龙晓斌姐妹的配偶赵睿持有211.52万股股份，并担任公司制造中心总监；关吟秋的姐妹关蕾持有45.3万股股份；雷林的哥哥雷军持有6.37万股股份，担任公司审计员；雷林的弟弟雷波持有288.59万股股份，并担任公司销售经理。

02

创业板铩羽

北交所IPO募资金额减半

奥美森最初创立时，是一家中外合作企业。彼时，公司由智友科技出资800万港元，合作条件为奥美森技术负责提供2200 m²厂房、宿舍及现有生产设备、技术等，公司经营所得除去成本和费用并按规定缴纳所得税后双方各占50%。

直到2014年1月，奥美森变更为中外合资企业。同年12月，智友科技将所持公司23.87%、6.25%股权分别转让给奥美森技术、龙晓斌并退出后，公司变为内资企业，并完成了股份制改革。

股份制改革后的奥美森开始在资本市场谋求一席之地，2015年，公司首度挂牌新三板。

在新三板挂牌6年后，奥美森又将目光投向平台更大的深交所，2021年3月，公司于新三板摘牌，并在同年12月被深交所受理。不过，其A股上市之路走得并不顺畅。

在2022年6月15日奥美森回复深交所第一轮问询后19天，其突然撤回了上市申请。对于撤单的原因，奥美森归结于业绩下滑。

数据显示，在2017年-2019年，整个空调行业景气度高企，2019年我国空调年产量达到历史高点的2.18亿台，正是在这一背景下，奥美森的营业收入由2018年的2.31亿元快速攀升至2019年的2.62亿元和2020年的2.81亿元，同期扣非净利润也分别达到3537.33万元和4996.02万元。

然而，在2020年当年，整个行业空调年产量同比下滑了3.7%，尽管在2021年出现了恢复增长，但依然没有突破2019年的年产量高点，由此导致奥美森营收虽攀升至3.08亿元，但扣非净利润却下滑了17.97%跌至4098.46万元，直接造成了2021年出现增收不增利的尴尬局面。

而除了业绩下滑以外，奥美森还存在创业板IPO前大规模现金分红的情形。

奥美森创业板招股书显示，2018年-2019年，公司现金分红分别为1200万元、1500万元。紧接着在2020年，即创业板递表前一年又突击分红3600万元，超过前两年分红之和，并且是当期扣非净利润的72.06%。

三次分红合计6300万元，而同期公司扣非净利润累计仅1.07亿元，现金分红大部分流入了实控人的口袋。

而在2020年分光七成扣非净利后，奥美森又欲通过IPO募资补流，在其创业板IPO计划募资的3.65亿元中，其将拿出4000万元用于补充现金流。

创业板IPO失败后，奥美森的募资补流计划随之付诸东流，而在蛰伏了近16个月后，其又重新踏上了IPO之旅，向北交所递交了招股书。

此次北交所IPO，奥美森将融资计划大幅消减了近五成，募资规模缩减至1.95亿元，其中，补充流动资金金额降至3000万元。

03

审计机构涉财务造假案

IPO期间财务总监突然离任

然而，天有不测风云，大幅缩减融资规模再出发的奥美森，却遇上了来自审计机构的“拦路虎”。

此次北交所IPO，奥美森聘用的会计师事务所为天职国际。8月16日，天职国际被证监会下发行政处罚决定书，其因在奇信股份年报审计中未尽职尽责并涉嫌伪造、篡改、毁损审计工作底稿，遭证监会罚没2707.54万元，并被暂停从事证券服务业务6个月。

据了解，奇信股份连续八年财务造假，造假行为贯穿其上市前后，累计虚增利润26亿元，今年7月，奇信股份被深交所摘牌、终止上市。而作为奇信股份自2015年上市以来的审计机构，天职国际因其审计失职行为遭受行政处罚。

需要指出的是，2022年1月，深圳证监局就向天职国际送达了《监督检查通知书》，调取奇信股份财务报表审计工作底稿。而接到通知后，天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门，并对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。

受上述影响，包括奥美森在内的6家天职国际在审的IPO项目被迫中止，奥美森的IPO之旅也再度遭遇不测。

事实上，除了审计机构不给力以外，奥美森自身也存在诸多弊端。

在此次递表北交所前，2024年4月9日，尚处于上市辅导期的奥美森曾受到广东证监局的现场检查。

2024年5月28日，广东证监局出具的《现场检查结果告知书》【（2024）12号】显示，在检查过程中发现奥美森在内控制度执行、财务核算方面存在问题。

在内控制度方面，广东证监局现场检查发现，奥美森内审人员仅有一人，审计部负责人姚卫辉同时还兼任财务工作，没有严格做到“不相容岗位相分离”，同时还与该公司《内部审计管理制度》关于“配置不少于三名专职人员”的规定不符。

一般来说，为了确保公司财务的合规性和内部控制的有效性，财务和审计职责应该由不同的人担任，这样可以实现财务信息的真实、准确和完整，并防止潜在的财务风险。奥美森上述内控制度执行不到位的行为，可见其内控管理短板。

此外，现场检查还发现，奥美森在财务核算方面存在不规范的情形。其中，报告期内，奥美森将应计入管理费用的专利年费7.18万元全部计入研发费用，并且未按要求将报告期内销售研发样机对应的直接人工成本46.50万元从研发费用转出并计入营业成本。

另外，奥美森部分子公司未执行母公司存货跌价计提政策，下属有四家子公司1年以上库龄存货，未按5%计提存货跌价准备，合计应补提5.19万元。

奥美森多处财务核算不规范的行为，也反映出公司的会计基础工作薄弱。

值得注意的是，在奥美森IPO申报期间，公司财务总监却突然离任。7月31日，公司董事、财务总监黄永顺宣布离职，称其因涉嫌醉酒后驾驶机动车被公安机关立案调查、取保候审，存在可能被进一步采取刑事强制措施而无法履职的情况，为确保公司日常经营运作，故辞职。

资料显示，黄永顺自2020年3月开始担任奥美森财务负责人，并在2024年2月才入选董事。其离任后，财务总监职务由熊晓攀继任。

04

业绩呈“过山车式”波动

收入增长真实性遭监管质疑

奥美森自2003年成立以来，以弯管机进入装备制造行业，从最初以空调行业为切口，发展至今已拓展至环保、新能源领域等其他行业。

公司主要从事智能生产设备及生产线的研发、设计、生产、销售，主要产品包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备和其他定制智能设备，具体为胀管机、长U机、一体机、弯管机等。 

2021年-2023年，奥美森实现营业收入分别为3.08亿元、2.79亿元、3.25亿元；归母净利润分别为4483.29万元、1938.93万元、4816.47万元。

公司业绩呈“过山车式”波动，2022年，归母净利润同比下滑56.75%，2023年又大幅度增长148.41%。从销售净利率来看，公司近五年整体呈先升后降趋势，2019年-2023年，奥美森销售净利率分别为13.48%、17.80%、13.31%、4.34%、12.95%。

据招股书，2022年，奥美森业绩大幅下滑的主要原因为公司收入占比超50%的产品换热器生产智能设备收入减少。当期，该产品收入为1.2亿元，较2021年下降5,658.3万元，降幅32.01%；销量为284台，同比减少191台，降幅达40.21%。

对此，奥美森解释称，主要由于2022年公司及下游客户员工出行受限，对公司产品交付与验收产生了一定影响，同时部分客户固定资产建设进度放缓，使得换热器生产智能设备整体下降。

毛利率相对较高的换热器生产智能设备收入占比的下降，也直接导致公司综合毛利率的下滑，报告期内，奥美森毛利率分别为41.94%、37.65%、43.35%，其中，2022年同比下降4.29个百分点。

2023年，奥美森业绩得以回暖，当期营收同比增长16.6%。不过，其收入增长的持续性和真实性以及收入确认时点的准确性却遭到北交所的质疑。

招股书显示，2021年-2023年，奥美森境外销售收入分别为6,219.85万元、5,390.71万元、8,793.95万元，占主营业务收入的比重分别为20.49%、19.66%、27.45%。监管层要求公司说明最近一年外销收入大幅增加的原因、外销收入是否稳定可持续。

报告期内，奥美森第四季度收入占比分别为54%、37%、23%，变动十分明显。公司表示，各季度收入占比情况主要与客户对设备进行验收的时点相关，其中2021年第四季度主营业务收入占比较高，主要系海信集团、伊朗ENTEKHAB ELECTRONIC ARMAN INDUSTRIAL GROUP、TCL家电集团和奥克斯集团的设备于2021年第四季度集中验收或完成报关手续并确认收入，金额合计4,967.88万元，占2021年主营业务收入的16.36%。 

不过，北交所仍对此发起追问，要求奥美森“结合各年第四季度确认收入重大客户的合同签订时间、生产周期、约定的验收条款、产品实际验收周期及获取的收入确认文件完备性等信息，说明四季度收入占比发生重大变动的原因及合理性，是否存在提前或推迟验收的情形。”

05

曾经的关联方跃居第一大客户

向亲戚销售产品毛利率被挤压

尽管奥美森在2023年大幅增长的业绩受到监管的质疑与追问，但也正是回暖的业绩给了奥美森冲击北交所的底气。

奥美森所向披靡的背后，美的集团作了不少贡献。2022年，美的集团成为公司第二大客户，相关销售金额为2073.76万元，占比7.44%；到了2023年，美的集团跃居第一大客户之位，当期贡献的销售金额增长至3803.13万元，占比11.7%。

实际上，美的集团与奥美森之间有着很深的渊源。

早在2008年，奥美森就与美的系企业开展了合作，不仅如此，奥美森的历史股东盈峰投资的实控人何剑锋，正是美的集团实控人何享健的儿子。

根据此前披露的招股书，2014年12月，盈峰投资于2014年12月以7.2元/股的价格向公司增资2880万元入股，增资后持股比例为8%。

盈峰投资入股的同时，还与公司当时的实控人龙晓斌、龙晓明签署了对赌协议，其中约定包含若奥美森不能在盈峰投资登记为其股东之日起36个月内实现合格的首次公开发行，则盈峰投资有权要求龙晓斌、龙晓明回购其持有的公司股权。

到了2019年1月，盈峰投资与龙晓斌、龙晓明签订了《股份回购协议》，约定回购盈峰投资当时持有的公司全部480万股股份，回购总价为3803.36万元。此后，盈峰投资在2019年2月至2020年6月的期间内，逐步转让完毕所持奥美森股份。

值得注意的是，2019年12月，盈峰投资转让了奥美森股份后持股比例降为2.18%，何剑锋在此之前通过盈峰投资间接持有奥美森5%以上的股份。因此，在创业板IPO时，与何剑锋紧密联系的美的集团曾被认定为公司关联方。

如今，尽管盈峰投资已退出多年，奥美森与美的集团之间的合作不再属于关联交易，但不可回避的是，在盈峰投资入股后，曾经的关联方现今的第一大客户美的集团对公司营收贡献的助力仍是最大的，二者之间交易的公允性仍是监管考察的重点。

对此，北交所要求奥美森说明与美的集团“报告期内交易内容、交易单价及定价方式，销售价格是否公允，与非关联方同类或类似产品售价是否存在明显差异，是否存在通过交易调节收入利润或成本费用或其他利益输送的风险”，以及“根据实质重于形式原则，说明本次申报文件未将美的集团认定为关联方的原因及合理性、合规性”。

除了与曾经的关联方继续保持合作以外，奥美森也向现存的关联方销售产品。

2022年，公司与关联方汝城爱地夫环保科技有限公司（下称“汝城爱地夫”）发生关联销售 737.46万元，主要涉及破碎机、滚筒筛、给料机等环保设备的销售。

招股书显示，汝城爱地夫由雷林的外甥罗磊担任经理、法人，并间接持有该公司30.8%的股份。

不过，奥美森向其销售产品却取得相对较低的毛利率，这也成为公司2022年“零部件及其他”业务毛利率同比下滑17.71个百分点的主要原因之一。

附：奥美森上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：信达证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）