文/瑞财经  程孟瑶

全球汽车行业快速发展，对汽车零部件的需求和技术要求不断提升，汽车整车厂商与零部件供应商的联系也日益紧密，汽车零部件行业带来了更多的发展机遇。

依赖吉利汽车带来的大量订单，“家族企业”河北世昌汽车部件股份有限公司（简称：世昌股份）向北交所发起IPO冲刺。

2022年5月19日世昌股份挂牌新三板，2023年6月14日起调入创新层。一年期满，主动示好北交所，计划募资1.71亿元用于扩产补流。

排队期间，北交所向世昌股份发出首轮问询。业绩基本面向好的背后，世昌股份的经营暗藏风险。在被问的10个问题中，6问涉及财务相关。包括2023年业绩大幅增长的合理性和可持续性；与主要客户合作的稳定性；经营活动现金净流量持续为负及流动性风险等。同时，世昌股份被要求补充披露创新特征信息，对关联交易必要性及公允性进行经一步说明。

01

高士昌父子控制七成股权

股东名单未见妻女

世昌股份是一家典型的家族企业，从招股书披露的信来看，控股股东高士昌至少育有两儿一女，但对于三个孩子高士昌有着不同的安排。

1985年出生的高永强，为清华大学工商管理硕士，2009年6月至2017年3月，历任天津公安边防总队干事、参谋；2017年3月加入世昌股份后一路升职，目前为董事、副总经理、董事会秘书。高永强与高士昌一起作为共同实际控制人，直接、间接合计控制世昌股份68.54%股权。

高士昌另一子高胤绰任市场专员，作为股东持股4.26%股权，但不属于董事、高级管理人员，不参与经营决策，持股未超过5%，故而也未进一步披露信息。

招股书中并未提及女儿的情况，反而是女婿梁卫华为高管，且持股4.26%。履历显示，梁卫华今年42岁，毕业于河北工业大学。2005年8月-2006年11月，曾是河北巨龙工业有限公司市场部职员，25岁前夕加入世昌股份，目前任职副总经理负责日常销售执行、管理工作。巨龙工业是高士昌担任董事长且全资控制的企业。

高胤绰未参与经营管理，梁卫华不属于实际控制人的配偶和直系亲属，所以两人未被认定为共同实际控制人，而是作为一致行动人存在。

递表时，上述4人连同员工持股平台合兴合伙，合计持有世昌股份77.06%股权，合兴合伙由高永强担任执行事务合伙人。瑞财经《预审IPO》注意到，高永强的妻子也未出现在招股书中，其妻子的妹妹任静间接持有40000股，占发行前总股本的0.095%，任职市场部主管。

此外，在世昌股份持股5%以上的其他主要股东中，史庆旺与史玥系父女关系，合计持股18.93%。史庆旺现任世昌股份董事、总经理；史玥拥有加拿大永久居留权，未在世昌股份担任职务。

02

2023年业绩异常大涨

营收与现金流背离

世昌股份的主营业务为汽车燃料系统的研产销，其中塑料燃油箱总成是主营业务收入的主要来源，占比保持在90%以上。客户包括吉利汽车、奇瑞汽车、中国一汽、长安汽车等国内主流整车制造企业。

2021年-2023年（简称：报告期），世昌股份营业收入分别为2.92亿元、2.82亿元、4.06亿元，净利润2103.51万元、1777.79万元、5198.43万元；扣非净利润1784.96万元、1604.17万元、4702.78万元；业绩起伏较大。

wind数据显示，世昌股份的业绩在经历2020年的增长后，2021年其营收同比下滑16.63%，扣非净利润暴跌47.36%；2022年又分别下滑3.5%、10.13%；连续两年下滑。进入2023年业绩大幅增长，营收同比大增44.24%，扣非净利润同比大增193.16%。

2023年业绩增速显著高于同行业可比公司，北交所要求世昌股份对2023年业绩大幅增长的合理性和可持续性做出解释。

值得一提的是，虽然截止目前北交所理论上市门槛没有因为“3·15新政”以及“新国九条”的出台而提高，但根据去年北交所“深改19条”出炉后的实际受理门槛，净利润少于4000万元的企业一般会被拒收申请材料。

换言之，世昌股份虽然满足北交所上市的综合门槛，但如果净利润太低，北交所也有可能将其拒之门外。递表前夕业绩突增，不免惹人联想。

同时，世昌股份的营收与现金流变动背离，又容易让人对其业绩真实性产生联想。2023年营业收入同比增长44.24%的情况下，经营活动净现金流却同比下降了14.51%。

报告期内，世昌股份经营活动净现金流持续流出，且不断扩大，分别为-901.6万元、-3252.73万元、-3724.54万元，累计流出7878.87万元。

对此世昌股份表示，因为部分销售收入以承兑汇票进行结算，基于资金周转需要公司会将部分票据进行贴现，并且将等级较低的非十五大银行承兑汇票贴现资金流入计入收到的其他与筹资活动有关的现金所致。期内，该部分现金流入金额分别为6545.32万元、5228.63万元、5494.20万元。

值得一提的是，2024年4月8日的上市辅导工作进展情况报告（第二期）中，东北证券曾提出2023年世昌股份业绩大涨问题，并通过实地走访主要客户、函证、执行细节测试等方式，对该年度业绩增长的原因、合理性进行了核查分析，表示后续项目组将结合公司2024年第一季度业绩情况持续关注、分析公司业绩变动趋势。

2024年1季度，世昌股份实现营业收入1.24亿元，同比增长77.71%；净利润1663.44万元，同比增长129.20%。保持着高速增长。

03

九成收入来自前五大客户

与吉利汽车合作的稳定性存疑

2021年-2023年，世昌股份来自前五大客户收入占比分别为92.70%、93.22%、92.48%，客户集中度较高，其中吉利汽车作为第一大客户，报告期内分别贡献了47.13%、47.89%、42.40%的销售收入。

吉利汽车同时是世昌股份重要合作伙伴。早在2019年和2020年，吉利汽车的名字就出现在世昌股份的前五大客户的名单中，分别贡献了51.06%、60.59%的销售额，位列第一大客户。

到了2022年双方成为合作伙伴。同年11月，世昌股份与浙江吉创产业发展有限公司合资成立子公司浙江星昌，分别持股91%、9%。

浙江吉创为吉利汽车全资子公司，浙江星昌主要面向吉利汽车进行生产销售，2019年-2023年发生销售金额分别为1.65亿元、2.12亿元、1.38亿元、1.35亿元、1.72亿元。2022年，浙江星昌被并表，2023年贡献净利润191.16万元。

与吉利汽车的深度捆绑，以及重大依赖，世昌股份被北交所质疑合作稳定性和业务持续性，被问及是否产生重大不利影响进而影响持续经营能力。

而世昌股份还在试图扩大与吉利汽车的交易规模。本次IPO，世昌股份拟将1.31亿元募资投入浙江星昌年产60万台新能源高压油箱项目（二期）”，由控股子公司浙江星昌负责具体实施。并且表示，会在本次募集资金到位后，以不低于同期银行贷款利率向浙江星昌提供借款，仅用于该项目建设。

04

五成业绩打白条

资产负债率显著高于同行

业绩激增的背后是世昌股份应收账款规模快速扩大，以及信用期外应收账款金额较高的客观事实。

2021年-2023年，世昌股份应收账款余额分别为1.23亿元、1.42亿元、2亿元，2022年和2023年同比分别增长15.77%、40.89%；占同期营收比分别为42.16%、50.57%、49.40%，有将近五成收入打了白条，2022年应收账款增速超当期营收增速。

同期世昌股份信用外的应收账款余额分别为5448.89万元、4711.49万元、4639.20万元，占各期末应收账款余额的比例分别为44.31%、33.09%、23.12%，呈明显下降趋势。世昌股份归因于踩雷中小客户，按单项100%计提坏账准备；以及吉利汽车、奇瑞汽车内部办理结算及付款审批流程较长所致。

世昌股份的应收账款构成中，来自吉利汽车的应收账款余额占比分别为37.10%、43.57%、38.13%，坏账准备228.60万元、310.16万元、382.50万元，逐年扩大。

业绩高度依赖单一客户的风险显而易见，北交所也注意到这一点，要求世昌股份说明与吉利汽车合资成立子公司的背景及交易公允性。包括否存在业绩对赌或其他利益安排；入股前后销售合同的关键性条款是否一致；销售金额及销售单价是否存在较大差异；除交易外的资金往来，世昌股份及其相关人员与吉利汽车及其相关人员的资金往来情况，是否存在资金体外循环、利益输送情形。

针对应收账款高企，世昌股份表示，如果公司主要客户经营情况发生重大不利变化，导致上述应收账款无法按时足额收回或无法收回而产生坏账风险，将对公司财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。

此外，从资产负债情况看，世昌股份目前的现金流颇为紧张，资产负债率显得过高。截至2023年末，世昌股份短期借款6482.24万元，应付票据6287.17万元，应付账款1.02亿元，合计2.3亿元，手握货币资金2759.27万元。

期内，资产负债率分别为72.90%、69.71%、62.87%。同期，同业可比公司的资产负债率（合并）均值分别为41.79%、37.41%、38.04%。

附：世昌股份上市发行中介机构清单

保荐人：东北证券股份有限公司

承销商：东北证券股份有限公司

律师事务所：北京德恒律师事务所

会计事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司