文/瑞财经  孙肃博

2008年，中国第一条时速超350公里的京津线开通。

那一年，西南交通大学的教授金学松与学生们租住在廊坊的一个老乡家里，自己挖土坑作为厕所，从风沙飞舞的3月一直忙到酷暑的7月。

“从某种意义上说，中国的高铁等于西南交通大学！”西南交通大学前校长徐飞曾这样介绍学校与高铁的关系。

而这所在中国铁路的演进中扮演重要角色的高校，其实还是个深藏不露的企业家。近日，四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下称“交大铁发”）于北交所递交了招股书。其第一大股东成都西南交通大学科技发展集团有限公司（以下称“科技发展集团”），由西南交通大学持股100%。

不过，西南交通大学却并未被交大铁发认定为公司实际控制人，直接持股比例最高的科技发展集团也未被认定为控股股东，反而是交大铁发董事长王鹏翔被认定为了实控人。

截至交大铁发递表前，王鹏翔直接持有公司13.99%的股份，并通过成都景圣及其一致行动人刘莉、夏文桂、扬顺企管、益广达企管合计控制公司41.05%的表决权。

在问询环节，北交所向交大铁发发出质疑，要求其说明为何未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性。

除了实控人认定的准确性及控制权稳定性，王鹏翔身上还存在诸多疑点。譬如自交大铁发成立，其一直保留着西南交大事业编制，人事关系仍保留在西南交大，且社保公积金一直由西南交大代为缴纳。

此外，在交大铁发外部融资的过程中，王鹏翔与多位投资人签订了对赌协议。若此次交大铁发IPO失败，王鹏翔将面临股份回购。

01

新三板挂牌前

西南交大退休副校长代公司员工持股7年

21岁，王鹏翔就当上了领导，在原铁道部成都木材防腐也就是现如今的中铁物资成都物流有限公司，任团委副书记。后来，他又升任为团委书记、副总经济师。

29岁，王鹏翔南下，调任到中国铁路物资总公司深圳物润集团工作，一干又是8年的时间，先后历任企划部部长、综合部部长、副总经理。

从2005年4月开始，王鹏翔与西南交大的故事正式拉开了帷幕。

19年来，除了交大铁发的董事、总经理、董事长外，王鹏翔还先后担任过西南交通大学产业（集团）有限公司副总经理、西南交通大学北京研究院院长、西南交通大学上海研究院员工、四川西南交大兴建置业有限公司董事、成都交大铁发轨道交通材料有限公司执行董事兼总经理、西南交大士保智能系统（北京）有限公司、西南交大（上海）轨道交通研究院有限公司董事长、西南交通大学盐城轨道交通研究中心主任。上述公司，目前或曾经都由西南交通大学持、控股。

交大铁发的故事开始于2005年11月，彼时，成都西南交通大学产业（集团）有限公司（以下称“交大产业集团”，现已更名为四川国经扬华集团有限公司，由四川省国资委实控）、成都西南交大科技产业发展有限责任公司（以下称“交大科技”）以及孟廷会、王鹏翔共同出资200万元成立了交大铁发的前身“四川西南交大铁路发展有限公司”（以下称“交大有限”）。

成立之初，交大有限由交大产业集团、王鹏翔、交大科技、孟廷会分别持股51%、20%、20%、9%。深挖四个初始股东的背后，可以说交大铁发的成立离不开西南交大的助力。

据瑞财经《预审IPO》查阅，成立交大有限时，交大产业集团由西南交通大学全资持有，交大科技系交大产业集团的参股公司，王鹏翔彼时已在西南交大旗下企业或研究所担任要职。至于孟廷会，自参与成立交大有限后，其还在西南交大旗下的其他企业任职过。公开资料显示，直到2021年10月时，孟廷会仍是西南交大天府新区研究院的院长。

时间来到2009年5月，交大产业集团、王鹏翔、交大科技、孟廷会这四位初始股东均转让了自己所持的交大有限的股份。

其中，交大科技将其持有的交大有限20%股权转让给了四川天成投资管理有限公司（以下称“天成投资”），王鹏翔、孟廷会分别将其持有的交大有限20%股权、3.5%股权转让给了四川华铁宏图科技有限公司（以下称“华铁宏图”），孟廷会另将其持有的交大有限5.5%股权转让给了周本宽。

此外，交大产业集团、华铁宏图、天成投资、周本宽、刘莉还合计向交大有限增资了300万元。

上述股权转让及增资完成后，交大有限由交大产业集团、华铁宏图、刘莉、天成投资、周本宽分别持股35%、23.5%、20%、15%、6.5%。

值得注意的是，此次参与增资的周本宽和刘莉除了自己增资了一部分外，还代替了交大有限部分职工增资，其中就包括已经把股份转让给了华铁宏图的王鹏翔。

根据招股书，周本宽共计代替了8人持股，刘莉共计代替了14人持股，所有的代持直至2016年才解除。

需要指出的是，2016年2月周本宽与各委托持股人解除代持的原因，系根据中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求。

瑞财经《预审IPO》查阅后了解到，周本宽曾于1997年12月至2007年1月，担任西南交通大学校长、校党委副书记。其于西南交通大学退休后，自2009年5月开始持有交大有限6.5%的股权并担任交大有限董事长。

2016年2月，周本宽与王鹏翔签订了《股权转让协议》，将其持有的交大有限195万元出资额全部转让给了王鹏翔。也就是说，彼时，周本宽及委托周本宽代持股份的其他股东，均将所持的交大有限股份转让给了王鹏翔。

同于2016年2月，王鹏翔还受让了天成投资及华铁宏图合计转让的交大有限288.75万元出资额。

此次转让完成后，交大有限由交大产业集团持股28.38%，由徐洁珉持股18.55%，由王鹏翔持股17.32%，由刘莉持股11.97%，由扬顺企管、益广达企管各持股9.46%，由胡俊容持股4.86%。

2016年6月，交大有限整体变更设立为股份公司，公司名称也变更为四川西南交大铁路发展股份有限公司。五个月后，公司股票在新三板公开转让，证券简称“交大铁发”，证券代码“839595”。

交大铁发在新三板挂牌前，王鹏翔被认定为公司实控人，其通过与刘莉、夏文桂、扬顺企管、益广达企管签订了《一致行动协议》，直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司41.58%的股权。

02

实控人仍保留西南交大事业编

若IPO失败将面临股份回购

此次向北交所递表前，交大铁发的实控人仍为王鹏翔，其直接持股比例为13.99%，可以直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司41.05%的表决权。

值得注意的是，在问询环节，北交所指出了王鹏翔持股比例较低的问题，对其作为实际控制人认定的准确性及致行动关系与控制权的稳定性提出了质疑。北交所要求交大铁发说明，未将第一大股东科技发展集团认定为控股股东、持有科技发展集团100%股权的西南交大认定为实控人的合理性。此外，北交所还要求交大铁发说明，公司是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。

瑞财经《预审IPO》发现，交大铁发始终与西南交大有着千丝万缕的关联。王鹏翔不仅一直保留西南交大事业编制，人事关系保留在西南交大，且社保公积金也一直由西南交大代为缴纳。

根据西南交大的批准，王鹏翔第二期离岗创业期限至2025年6月结束，且根据西南交大的相关规定，上述期限到期后不能再延期，但2025年6月王鹏翔仍未到法定退休的年纪。

此外，自交大铁发成立以来，除实际控制人王鹏翔外，共有8位西南交大员工曾任公司的技术顾问、副总工程师等核心职务。目前，仍有3位在兼职，有2位通过持股平台间接持股股份。同时，还有2位西南交大的员工作为发明人分别在交大铁发申请了9项和5项专利。

对此，北交所对交大铁发与西南交大之间的独立性也提出了质疑，要求其说明王鹏翔等西南交大员工在公司任职、投资及领薪同时保留事业编制的合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求；相关研发成果是否属于西南交大的职务发明，公司研发活动及业务开展等是否对西南交大存在较大依赖，是否可能存在利益输送等情形，是否存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

对于王鹏翔来说，除了明年6月就到期的离岗创业期外，还有件棘手的事。

自2018年8月起至2022年7月，交大铁发共进行了三次外部融资，而每一次王鹏翔都与投资者签订了对赌协议，其中约定，截至2024年12月31日若交大铁发未能在上交所或深交所或北交所首次公开发行并上市，或以投资者满意的价格被并购，投资者有权要求王鹏翔回购各投资者持有的全部或部分股份。

虽然这份对赌协议自交大铁发IPO获受理之日起终止，不过若其无法成功IPO，则相关股东特殊权利条款及违约责任条款自动恢复执行，并且具有追溯力，有关期间自动顺延。

瑞财经《预审IPO》查阅后了解到，交大铁发的投资者包括成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙）（以下称“成都鲁信”）、成都技转创业投资有限公司（以下称“技转创投”）、成都创新风险投资有限公司（以下称“成都创投”）、成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“技转智石”）、成都成创智联科技合伙企业（有限合伙）（以下称“成创智联”）、成都技转智融科技合伙企业（有限合伙）（以下称“技转智融”）、四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下称“院士基金”）、成都弘交企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“弘交企管”）。

其中，技转创投的唯一股东及成都创投的控股股东为成都科技创新投资集团有限公司，由成都国资委实控。

技转创投持有技转智石的基金管理人成都技转智石股权投资基金管理有限公司43.62%的股权；成都创投持有成都鲁信的有限合伙人成都市菁蓉创富投资有限公司25%的股权，并持有股东成都鲁信执行事务合伙人成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司19.25%的股权。

成创智联为技转创投、成都创投的员工跟投平台；技转智融为技转智石的员工跟投平台；弘交企管为院士基金的员工跟投平台。

递表前，交大铁发由科技发展集团持股22.93%，由王鹏翔持股13.99%，由扬顺企管持股9.83%，由成都景圣持股9.59%，由益广达企管持股7.64%，由成都鲁信持股7.44%，由精铧投资持股4.96%，由汇津投资持股4.72%，由技转创投持股4.04%，由董琨持股3.28%，由院士基金持股2.57%，由成都创投持股1.99%，由赵静持股1.9%，由技转智石持股1.48%，由冯晓红、罗杰各持股0.66%，由许泽豪、蒋菁各持股0.64%，由李伟峰持股0.41%，由高山持股0.24%，由成创智联持股0.19%，由技转智融持股0.14%，由弘交企管持股0.09%。

03

与客户中铁频发纠纷，背后原因待解

自设立以来，交大铁发一直专注于轨道交通基础设施安全领域，主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务，具体为安全监测检测类产品、铁路信息化系统、新型材料、测绘服务、运维服务等。

2021年-2023年（以下称“报告期”)，交大铁发的营收分别为2.04亿元、2.35亿元、2.73亿元；扣非归母净利分别为2578.41万元、3213.05万元、4494.14万元。

2024年一季度，交大铁发的营收为1929.76万元，较上年同期增加43.53%；扣非归母净利为-214.41万元，亏损金额较上年同期缩小一半。

虽然业绩有所增长，但可以发现今年一季度和去年同期，交大铁发的净利润均为负。据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，这主要系其经营业绩具有季节性特征。

报告期内，交大铁发第四季度确认的主营业务收入金额分别为1.05亿元、1.21亿元和1.21亿元，占主营业务收入的比重分别为52.54%、52.35%和44.96%。

交大铁发称，公司业务以政府投资为主导，主要面向国有企业。国有企业采购及投资通常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。

一般而言，客户通常于每年上半年制定相应的采购计划，经过方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等程序后进行采购，整体采购流程较长，且项目一般于年底前验收，故公司的销售主要集中在下半年特别是第四季度。

瑞财经《预审IPO》注意到，报告期各期，交大铁发的前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为90.75%、93.36%和87.96%，客户集中度较高。其中，中国国家铁路集团有限公司（以下称“国铁集团”）及其关联方于报告期各期均为交大铁发的第一大客户，年度销售额占比分别为60.98%、61.2%、47.85%。

除国铁集团，在交大铁发的前五大客户名单中，还可以发现中国中铁的身影，报告期各期分别为交大铁发的第三大、第四大、第二大客户，年度销售额占比分别为12.74%、3.4%、16.44%。

令人意外的是，瑞财经《预审IPO》在中国裁判文书网发现了多份交大铁发与中国中铁下属企业之间诉讼的裁判文书，其中交大铁发为原告，中国中铁方为被告。且在问询环节中，北交所也指出交大铁发与部分中铁下属企业存在合同纠纷。

此外，根据招股书，交大铁发报告期各期营业外收入分别为176.74万元、44.20万元、6.26万元。其中，2021年及2022年违约补偿款金额分别为113.82万元、43.65万元。

根据北交所的要求，交大铁发需补充说明违约补偿款的商业背景，是否与客户或供应商存在纠纷；说明报告期内公司与中铁下属企业的纠纷情况、主要类型、存在纠纷的主要原因，是否存在持续发生纠纷的风险，对公司与中铁下属公司合作的影响及应对措施。

附：交大铁发上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：国投证券股份有限公司

律师事务所：北京国枫律师事务所

会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）