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文/瑞财经 李姗姗

在荆楚大地，有一支古老而又年轻的商帮。

言之古老，其历史可追溯至3000多年前的楚国，楚地自古重商，将“商”列为“四民之首”；

道其年轻，其在2011年才正式命名，并于2013年正式举行了首届商帮大会。这支商帮便是“楚商”。

天下楚商，实业兴邦。一家日用玻璃制造机生产商——湖北楚大智能装备股份有限公司（下称“楚大智能”）便诞生于楚地，此前，其曾挂牌新三板，近日又向北交所递去了招股书，即将为楚商在资本市场的画本上再添一笔。

目前，楚大智能的IPO之旅已进入第一轮问询阶段，监管对公司关联交易的公允性及披露准确性、毛利率持续上涨的合理性、财务内控规范性、收入确认的准确性和合理性等问题予以关注。

除此之外，瑞财经《预审IPO》注意到，楚大智能长期面临着较大的资金压力，2021年-2023年，公司资产负债率一直高于同行业可比公司，在2021年甚至高出近30个百分点。2023年，公司货币资金骤增，而其中一半的原因是公司应付款的增加使得现金暂时握在楚大智能手中。

此次楚大智能冲击北交所的保荐机构为国投证券，今年以来，国投证券连遭不顺，先是因保荐业务违规被上交所通报，后又被证监局出具警示函，收到警示函的当天，国投证券还撤回了一单IPO保荐项目申请。

Wind数据显示，截至8月7日，国投证券有56个IPO申报项目，其中41个已终止审查，仅有2个审核通过。

01

实控人认定存质疑，国资携对赌协议入股

22岁，年轻的邓家辉拿到了一份令同龄人艳羡的offer，进入国企中航工业任工程师，在这里，他奉献了8年的青春。

所谓三十而立，即成家立业，1998年，30岁的邓家辉选择离开中航工业，回到老家湖北荆门，开始自主创业，成为楚商大军中的一员。

当年8月，他联合梁瑞华共同成立了一家公司，名为荆门市震中科技有限公司，注册资本仅有10万元，以从事研究和试验发展为主。天眼查显示，该公司目前已注销。

有了前次创业的经验，时隔7年，2005年3月，邓家辉与梁瑞华再度搭档创办了一家新的公司，即楚大智能的前身楚大有限，两人分别出资27.5万元、22.5万元。

楚大智能成立初期，创始人手头资金并不宽裕。公司成立后，邓家辉、梁瑞华、蔡志相陆续向楚大有限投入资金，2006 年楚大有限购买土地、建设厂房。

2010年，楚大智能增资至800万元时，各股东现金不足，无法足额缴纳新增注册资本，于是，邓家辉、梁瑞华、蔡志相三人按持股比例向外部借款共计365万元，以用于缴纳对公司的部分增资款，完成出资及验资手续后，三人向公司借款用以偿还外部借款。

而三人向公司借款用于偿还外部借款的行为，曾被新三板监管部门质疑“是否构成抽逃出资”。楚大智能回应称，该情形属于借贷法律关系，相关债务已于2020年12月由股东邓家辉、蔡志相全部偿还，还款资金来源于公司分红款。

2017年，作为创始人之一的梁瑞华基于家庭支出的压力，将所持公司21%股权转让给邓家辉、蔡志相以向其折抵债务合计609万元后，退出楚大智能。至此，公司股东行列仅剩邓家辉和蔡志相两人。

直到2021年11月，楚大智能实施股权激励，成立员工持股平台湖北共创兴，其以3.8元/注册资本的价格向公司增资760万元。

除此之外，楚大智能还额外向公司董事、总经理黄加贵实施了股权激励，其以106.4万元认缴公司28万元注册资本。递表前，黄加贵直接持有公司1.91%的股份。

值得注意的是，黄加贵还是公司实控人邓家辉的一致行动人，而相比之下，蔡志相持有公司的股份达32.23%，仅次于邓家辉的直接持股比例49.47%，且蔡志相还是公司副董事长，却未能成为实控人一致行动人。基于此，楚大智能需对公司实控人一致行动人认定的合理性作出解释。

2022年12月，完成股份制改革的楚大智能引进两家外部投资者，即楚荆盈创、创想科技，其以21元/股的价格合计向公司增资1200万元。其中，楚荆盈创为一家国资，由荆门市政府国资委实际控制；创想科技的合伙人均在楚荆盈创任职或持股。

楚荆盈创、创想科技的入股，还携带着对赌协议，其与公司实控人邓家辉约定，若公司利润未达预期或在2026年末前未实现上市，则实控人有回购股权义务。为推进北交所上市，此次递表前，双方终止了相关对赌条款，但同时，该条款仍有恢复效力。递表前，楚荆盈创、创想科技分别持有公司2.31%、0.46%股份。

02

关联交易频繁，关联子公司业绩大跌

邓家辉除了是楚大智能的董事长以外，他还有另一重身份，其在埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司（下称“湖北埃斯顿”）担任副董事长。

而同时，湖北埃斯顿与楚大智能之间也存在千丝万缕的关系。

天眼查显示，湖北埃斯顿由埃斯顿智能科技（江苏）有限公司、楚大智能、荆门高投分别持有72.15%、21.18%、6.67%股份，前者为深交所上市公司埃斯顿（002747.SZ）的全资子公司，埃斯顿主要从事高端智能机械装备及核心控制和功能部件的技术开发、生产和销售。

据了解，2016年5月，由于荆门当地招商引资政策，楚大智能与公司重要供应商埃斯顿、荆门高投共同投资设立了湖北埃斯顿，以了解智能装备行业的发展趋势，提高公司产品产线智能化程度，提高产品核心竞争力。

湖北埃斯顿成立后，邓家辉就担任其董事、总经理职位，鉴于此，2017年及2019年，埃斯顿在实施股权激励时，也将邓家辉囊括在内。而这一举动曾引来监管层对楚大智能发出“是否涉及与公司共同投资设立湖北埃斯顿的情形，是否存在利益输送的情形”。对此，公司予以否认。

据招股书，2021年-2023年，湖北埃斯顿及其同一控制下企业一直为楚大智能第一大供应商，公司向其采购机器人部件、伺服驱动系统等电气类部件等，各期关联采购金额分别为2011.12万元、1408.68万元、1495.13万元，占公司机器部件及电气类原材料采购额的比例分别为33.71%、36.41%、23.59%，占比较高。

而楚大智能向湖北埃斯顿采购原材料的同时，也向其销售产品。报告期内，公司向湖北埃斯顿销售钢板的金额分别为18.54万元、8.55万元及0.88万元。

对于双方之间的关联交易，北交所要求楚大智能说明“交易价格的公允性、是否存在关联方代垫成本费用的情形、湖北埃斯顿是否存在采购后直接向公司销售的情况”等。

作为楚大智能的参股公司，湖北埃斯顿的业绩状况对公司也有一定影响。

2021年-2023年，湖北埃斯顿净利润分别为297.01万元、157.07万元、-1,089.43万元，业绩持续下滑且2023年亏损额较大，公司各期对其投资收益分别为30.36万元、45.26万元、-230.74万元。

同时，湖北埃斯顿母公司埃斯顿也陷入业绩下滑的窘境。2023年，其归母净利润1.35亿元，同比下滑18.8%；2024年上半年由盈转亏，预计净亏损6500万元-8500万元，预亏金额较大。其大幅亏损也将对楚大智能业务开展、经营业绩产生不利影响。

03

业绩异常增长遭监管问询，大客户变动频繁

楚大智能是一家为日用玻璃包装容器和玻璃制品生产企业提供玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元等关键装备及智能系统解决方案的企业，属于玻璃制作产业链上游企业。

近几年，楚大智能业绩呈逆势增长态势，2021年-2023年，公司营业收入分别为1.83亿元、2.1亿元、3亿元；净利润分别为1129.14万元、1482.35万元、4455.58万元。

2023年，在同行业可比公司净利润纷纷下滑的情况下，楚大智能净利润同比增长了2倍之多。

对此，公司表示，2023年，公司主要产品销售量价齐升，内外销收入均大幅增长，主要原因为玻璃包装产业需求增长、欧洲地区采购变化、公司产品迭代升级等。

报告期内，楚大智能主营业务毛利率也呈持续上涨趋势，各期分别为24.70%、26.49%及33.62%。

值得一提的是，2021年及2022年，楚大智能毛利率水平均低于同行业可比公司均值，而在2023年则直接反超同行，高出6个百分点。

对于楚大智能逆势上涨的业绩，北交所也在问询函中给予了高度关注，要求公司详细说明毛利率快速上涨背后的原因及合理性。

在客户方面，楚大智能除了接轨华兴玻璃、山东药玻等玻璃包装龙头，也直接服务于茅台、海天味业、欧莱雅等国内外知名品牌。

但楚大智能大客户变动十分频繁，前五大客户在三年内只有一家重合，即淮安市佳佳玻璃制品有限公司，该公司产品应用于雅芳、欧莱雅、屈臣氏等品牌。

对此，楚大智能解释称，由于公司产品设计使用寿命一般为8-10年，同一客户若无进一步扩产或持续技改需求，短期内向公司进行重复大额采购的可能性较小。

从前五大客户构成来看，2023年，贵州茅台旗下全资子公司——贵州茅台酒厂（集团）贵定晶琪玻璃制品有限公司（下称“贵定晶琪”），成为公司第一大客户，当期销售金额为3062.4万元，占比10.21%。

但楚大智能绑定贵州茅台的同时，也为自身带来了应收款的压力。截至2023年末，公司应收账款余额为1711.93万元，其中，来自贵定晶琪的应收账款就占据21.45%。

04

偿债能力不及同行，增加应付款美化现金流

实际上，近些年来，楚大智能面临的资金压力并不低。

一方面，公司资产负债率常年处于高位。2021年-2023年分别为83.25%、74.68%、65.78%，尽管呈逐年下降趋势，但一直高于各期行业均值53.45%、55.97%、60.15%。 

另外，公司流动比率及速动比率不及同行业可比公司均值。招股书显示，报告期内，公司流动比率分别为0.92倍、0.9倍、1.12倍，速动比率分别为0.46倍、0.4倍、0.6倍；同期，行业内流动比率均值为1.56倍、1.59倍、1.47倍，速动比率均值为0.71倍、0.65倍、0.62倍。

2023年，楚大智能偿债能力大幅提高，主要与手持现金增加有关。当期，公司货币资金达7545.92万元，较2021年的924.33万元翻了7倍之多，同时，短债也在2023年清零。

现金流的增加主要得益于经营现金流净额增长，2023年，公司经营现金流净额达到7908.76万元，占当期净利润的比例为177.5%。

而经营现金流净额超出净利润的部分，主要是由于经营性应付项目增加多达3513.88万元。楚大智能用尚未支付的款项在账面上留下了这笔资金，从而美化了现金流。

05

保荐机构遭监管警示，曾因保荐业务违规被上交所“点名”

此次楚大智能冲击北交所的保荐机构为国投证券，去年12月，国投证券告别了17年的名字“安信证券”，股东未变，但更名后的国投证券非但没有焕然一新，反而连遭不顺。

5月21日，国投证券河北分公司被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施。

其中，涉及国投证券未对员工执业行为实施有效合规管理、投资者适当性管理不到位、对部分公募基金产品在认购期内实施特别的考核激励政策、信息公示内容不完整等问题。

从以上不难窥见，国投证券对从业人员行为管理存在疏漏。早前，即有媒体报道，国投证券一员工疑因“老鼠仓”交易遭监管调查。知情人士透露，该名员工隶属于国投证券信息技术部门，涉嫌利用工作便利获得某基金公司在国投证券结算交易产品的持仓信息，并违规进行交易。

“老鼠仓”是一种营私舞弊、损公肥私的腐败行径，指某些人在利用未公开信息进行个人投资时，会利用自己的职务或者其他渠道事先获悉公司即将有重大利好或者利空消息，从而在消息公开之前在股市上进行高额买卖，从而牟取非法利益的行为。老鼠仓是一种违法行为，因其违法性质严重，已经被我国法律明确规定为刑事犯罪行为。

值得一提的是，国投证券收到警示函当天，其撤回了一单创业板IPO保荐项目申请，即浙江伟星光学有限公司的首发IPO申请，深交所随即对该项目终止审核。可见，若保荐机构出现违法违规行为，其保荐的IPO项目也会受到影响。

Wind数据显示，截至8月7日，由国投证券保荐有56个IPO项目，其中北交所、深交所、上交所分别有13个、27个、16个，有41个已终止审查，仅有2个审核通过。终止审查项目中，撤回的有26个，撤回率46.43%，审核不通过的有1个。

而此次并非国投证券在今年收到的第一份监管函，其还曾因保荐业务违规和内控薄弱问题被上交所通报。

1月16日，国投证券因保荐荣盛生物项目收到上交所监管函，存在两类保荐职责履行不到位的情形。国投证券保荐代表人付有开、李泽业双双被通报批评。

监管措施决定书显示，一是国投证券未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项。

根据申报文件，水痘疫苗为荣盛生物核心产品，且荣盛生物仅有1条水痘疫苗生产线。2022年7月至2023年1月期间，荣盛生物唯一的水痘疫苗生产线出现两次停工检修，累计停工长达3个月之久，对其经营业绩造成重大不利影响，属于影响荣盛生物持续经营的重大事项。

2022年9月，国投证券知悉了荣盛生物第一次停工事项，但未在上市委会议召开前及时向上交所报告，也未在招股说明书等申请文件中进行披露，2023年2月知悉了第二次停工事项，仍未履行报告义务。

二是国投证券尽职调查程序执行不到位，内部控制存在薄弱环节。

前期上交所对国投证券实施了执业质量现场督导，发现国投证券对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位，同时发现投行质控、内核部门存在薄弱环节。

附：楚大智能上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：国投证券股份有限公司

律师事务所：北京市君合律师事务所

会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）