瑞财经 吴文婷 近日，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）在北交所披露招股说明书，保荐机构为广发证券，保荐代表人为陈胜圳、郭国，会计师事务所为广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)。

美亚科技是泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

据招股书，2021年-2023年，美亚科技实现营收分别为3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为2625.45万元、4110.2万元、7291.26万元。

计划走向资本市场的过程中，美亚科技也进行了外部融资。2016年底，美亚有限通过增资引入了深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“达晨创联”）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“国中中小企业基金”）、张世牛、刘东升及刘洋5名外部投资者。

引入外部融资的同时，美亚有限及其当时的全体股东（伍俊雄、陈培钢、广州旅商及其他21名自然人股东）还与投资人签署了内含对赌条款的协议，其中约定了关于美亚科技业绩承诺、投资人在董事会和股东会中的重大事项一票否决权、反稀释权、回购权、随售权、股东知情权、优先认购权、优先购买权、有限清算权等内容。

值得注意的是，由于美亚科技2017年、2018年净利润低于其在相关协议中关于业绩的约定，从而触发了业绩补偿的条件。

2019年12月，达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者与伍俊雄、陈培钢及美亚科技签署了《现金补偿协议》，约定陈培钢、伍俊雄向达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者支付现金补偿款合计887万元，其中第一期现金补偿款金额为80万元，第二期现金补偿款金额为807万元。

根据美亚科技的披露，伍俊雄、陈培钢已于挂牌新三板前按约定支付了第一期现金补偿款，而第二期现金补偿款的支付期限则被延长到了2025年6月30日。不过，如果此次美亚科技能够成功上市，这笔现金补偿款就无需履行。

此外，达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者同一时间还与美亚有限及其当时的其他股东签署了《股权补偿协议》，约定美亚有限以股权补偿的方式对达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者进行业绩补偿，股权补偿比例为3.6%，股权补偿以公司资本公积向外部投资者定向转增注册资本的方式进行。

瑞财经发现，美亚科技于2021年1月22日才完成股份改制，整体变更为股份有限公司，公司名称彼时也随之变为“广东美亚旅游科技集团股份有限公司”。

因此，除了业绩对赌失败，美亚科技还因未能在2020年12月31日前实现合格的首次公开发行，触发了对赌协议中所约定的回购权与共同出售权。

根据美亚科技的披露，相关方已于2023年8月，将回购权与共同出售权触发时间延长至了2025年6月30日。

需要指出的是，尽管美亚科技声称回购权与共同出售权触发时间延长至了2025年6月30日，但2023年8月，达晨创联、国中中小企业基金及刘洋还是向包括与伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四位实控人在内的17位公司在册股东合计转让了282.72万股股份，合计套现了3171万元。

截至递表前，达晨创联、国中中小企业基金、张世牛仍为美亚科技的前十名股东，分别持有美亚科技7.87%、7.87%、1.97%的股份。